國內證券業最大市場化并購案 申萬宏源重組方案發布

　　7月25日晚間，宏源證券（000562）正式公告了重大資產重組方案，這宗中國證券行業迄今為止最大的市場化并購案終于揭開面紗。重組方案顯示，申銀萬國與宏源證券將以換股吸收合并的方式完成本次重組，即申銀萬國證券向宏源證券全體股東發行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票；本次合并完成后，新公司的股票將申請在深交所上市流通,注冊地設在新疆，并將承繼及承接宏源證券、申銀萬國證券的全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利與義務。根據方案，宏源證券的換股價格以定價基準日前20個交易日宏源證券的A股股票交易均價，即8.30元/股為基礎，并在此基礎上給予20%的換股溢價率確定；同時，申萬的發行價格以經財政部核準的評估結果為依據，確定為4.86元/股。

　　本次宏源證券與申萬的強強聯合，開創了證券行業并購重組的新模式。新公司將形成“投資控股集團（上市公司）+證券子公司”的母子公司雙層架構。這個架構改變了過去上市公司單一依靠證券業務的發展模式。重組后作為上市公司的投資控股集團，將發展成為以資本市場為依托的國內一流投資控股集團，在整體業務布局上更加便于實現多元化經營發展模式；同時，也有利于拓寬融資渠道，提高負債比率和經營杠桿。

　　目前，中央匯金公司直接持有申銀萬國55.38%的股份，并通過其全資子公司中國建銀投資公司間接持有宏源證券60.02%的股份。此次重組不同于過往中國資本市場多為母子公司之間的吸收合并案例，是同一控制人下兩家獨立公司通過資本市場進行市場化平等合并的創新案例，最終實現新公司成為中央匯金的金融資產證券化重要平臺這一目標定位。

　　根據中國證券業協會公布的2013年度證券公司經營數據，兩家公司在合并前綜合排名在行業第十位左右，合并后年營業收入可達到88億元，凈資產收益率達8.55%，營業網點超過300家，客戶資金余額達到333億元，上述指標均高居行業首位。總資產達到919億元，前進至行業第5位；凈資產和凈資本則提升至行業第4位。

　　本次重組還體現在充分利用新疆和上海兩地的資源優勢。作為上市公司的投資控股集團注冊地在新疆，證券子公司注冊地在上海，這種安排能夠幫助新公司更好地參與和服務地方經濟建設，進而在最大程度上同時獲得新疆、上海兩地政府的大力支持。新公司將成為上海、新疆兩地在金融領域合作的紐帶，在資本市場業務方面，率先實現海上絲綢之路和陸上絲綢之路的現實融合。

來源： 金融投資報

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