新三板將成多層次資本市場并購“獵場”

　　收購與重組辦法為新三板并購重組潮沖破閘門

　　日前，在《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）發布的同時，當日即有全國中小企業股份轉讓系統（俗稱新三板）掛牌企業北京金豪制藥股份有限公司提出因實施并購整合，將于6月30日起終止股票掛牌。

　　據本報記者不完全統計，此前因被收購，新三板已有新冠億碳、瑞翼信息、金豪制藥、屹通信息4家掛牌企業申請終止掛牌。

　　“伴隨著證監會發布《收購辦法》，新三板將成為多層資本市場并購的‘獵場’。”一位券商場外市場部負責人在接受《證券日報》記者采訪時說。

　　“基于市值管理的考慮，在新三板掛牌企業中，短期內輕資產類型企業被并購概率會高一些。”此前，投中研究院高級分析師宋紹奎接受《證券日報》記者采訪時表示，短期內IPO排隊不成退而掛牌新三板的企業將成為功并購重組主力企業。

　　“一旦轉板實施細則出臺后，VC/PE參與新三板掛牌企業并購的熱情會更高。”宋紹奎指出。

　　與上市公司相比，全國股份轉讓系統多以中小微企業為主，所涉及的資產金額更小，收購機會會更多。全國股份轉讓系統業務部總監吳疆在一次沙龍上表示：“未來新三板將出現更多并購案例，這包括上市公司并購新三板企業，或者是新三板企業之間并購。”

　　業內人士普遍認為，此次《收購辦法》更加注重簡便、靈活、高效，這體現了鼓勵公眾公司收購的精神。

　　目前，全國股份轉讓系統企業股權相對比較集中，控股股東或實際控制人通常決定公司的經營發展，其退出會對公司產生較大影響。為此，在控股股東或實際控制人退出方面，《收購辦法》規定，控股股東、實際控制人向收購人協議轉讓其所持有的公眾公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。控股股東、實際控制人及其關聯方在轉讓被收購公司控制權之前有損害被收購公司及其他股東合法權益的，被收購公司董事會應當及時披露，并采取有效措施維護公司利益。

　　全國股份轉讓系統的掛牌公司大部分以個人直接持股為主，此前，根據全國股份轉讓系統對716家掛牌公司的統計結果，其平均股東人數為33.62人，第一大股東為個人的為82.12%，且第一大股東平均持股比例為51.3%，股權結構相對集中且簡單。

　　基于公眾公司的股權結構高度集中、股東人數少、股權流動性差等特點，《收購辦法》將觸發權益變動的披露標準從5%適當提高到10%，對于持股10%以上的權益擁有人，增減觸及5%的倍數披露權益變動報告書，使披露時點更加明確，有利于市場執行。

　　通過公眾公司收購，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，其收購目的應當是看好公司的長期發展，而不是為了獲取股權的短期價差收益。因此，在制度設計上應要求控制權在一定期限內保持穩定，《收購辦法》規定進行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，其持有的被收購公司股份在收購完成后12個月內不得轉讓。

　　在發布《收購辦法》的同日，證監會還發布了《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）。《收購辦法》僅適用于公眾公司被收購的情形，如果公眾公司收購其他非公眾公司，無需適用《收購辦法》的規定。但如果公眾公司收購或出售的標的公司資產體量達到重大資產重組的標準，需要適用《重組辦法》的相關規定；如果未達到重大資產重組的標準，公眾公司應根據實際情況履行發行股份、對外投資或收購與出售資產等相關決策程序及信息披露義務。

來源： 中國經濟網——《證券日報》 左永剛

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