我國須走出行政審核制路徑依賴

　　逐步探索符合我國實際的股票發行條件、上市標準和審核方式的關鍵，在于走出行政審核制的路徑依賴。

　　與老國九條相比，新國九條明確提出了“積極穩妥推進股票發行注冊制改革”的目標，而且，“以信息披露為中心”，第一次對市場主體明確了各自的市場定位和責任分工。字里行間，雖然沒有一個字提到證監會放權，但如果沒有行政審批或審核權的退出，市場主體的各歸其位、各盡其責就將成為一句空話，注冊制改革的推進顯然也將化為泡影。

　　“以信息披露為中心”，關鍵并不在于預披露時間提前不提前，而是“發行人是信息披露第一責任人”責任定位的明確不明確。離開了這一點，“以信息披露為中心”就變了味，變成了以投資者對“自行判斷發行人的盈利能力和投資價值”的自擔投資風險，代替了“發行人、中介機構對信息披露的真實性、準確性、完整性、充分性和及時性承擔法律責任”。不講“賣者有責”，只講“買者自負”，這對于投資者來說，顯然是不公平的。

　　同樣的道理，行政審批制和行政審核制下的新股發行，并不是沒有信息披露預披露機制，也不是對信息披露責任沒有具體的要求。歷來的新股發行制度改革，之所以沒能有效提振市場信心，與其說是投資者對信息披露信不過，不如說是無法對行政審批制或審核制信得過。在投資者看來，無論是一屆又一屆的發審會也好，還是一次又一次的財務大檢查也好，行政審核權的強勢表現并不是令信息披露越來越可信，而是越來越不誠信。一方面，由于《證券法》及相關法律法規的不到位，對信息披露法律責任和經濟責任的追究不免過多地存在以罰代刑和失之過寬的問題；另一方面，行政審批審核權力的過于強勢，也意味著行政權力的濫用不僅為不實不及時不誠信不對稱的信息披露提供背書，對投資者容易形成誤導，而且，對負有市場自監督職能的中介機制的越俎代庖，在某種意義上其實不啻逼良為娼。信息披露弄虛作假和新股業績變臉的常態化，在給IPO抹黑的同時，也將過于強勢的行政審批制審核制涂抹成了大花臉。

　　也許有人會說，注冊制并不是不要審核。不過，注冊制的審核與行政審核制的審核并不是一回事。新國九條明確指出，“證券監管部門依法監管發行和上市活動，嚴厲查處違法違規行為”。筆者認為，這才是對證券監管部門在注冊制條件下的監管責任定位唯一完整和正確的定義。在“以信息披露為中心”明確了信息披露第一責任人的前提下，對信息披露真實性、準確性、完整性、充分性和及時性的審核把關責任完全可以不勞行政審核越俎代庖，而由發行人自行負責，中介機構具體審核把關。證監會也無須再像以往那樣設立重床疊架的發行審核機構和發審委，并煞費苦心設置和經營環環相扣的發審程序，包攬一切發審權責，完全可以將發審權力和相關的審核事務下放給交易所。否則，如果行政權力遲遲不肯退出對新股發行的審核核準程序，盡管表面上似乎對企業盈利能力不再進行實質性的價值判斷，實質上仍然將會是一種依然故我的以上市條件為門檻并附有很多具體格式化要求的對號入座式的行政資格審批。也就是說，以往那種一邊將許多不耐層層疊疊審核關卡的高成長性企業排斥在外，一邊容留更多金玉其外敗絮其中的企業圈錢上市的買櫝還珠式的行政審核制，不免還將繼續以注冊制的名義借尸還魂。照此辦理，試問，猴年馬月才會有真正意義上的注冊制？

　　行政審批不放松，不可能有市場功能的歸位，也就不可能有真正走進注冊制的新股發行改革。“逐步探索符合我國實際的股票發行條件、上市標準和審核方式”的關鍵，在于走出行政審核制的路徑依賴。

來源： 金融投資報 　　黃湘源

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