我國民間票據中介機構發展研究

　　在我國票據市場,民間票據中介發揮著特殊的作用，一方面，他們的存在與正規金融機構形成有效互補，活躍了票據市場，滿足了中小企業的融資需求；另一方面，由于他們游離于監管之外，其存在并沒有得到相關法律保障。本文試從民間票據中介機構的定義入手，通過對民間票據中介機構概念的厘清和運作模式的介紹，指出合規的民間票據中介機構的存在對繁榮票據市場有著極大的促進作用。對于民間票據中介機構的發展宜疏不宜堵，相關部門應通過完善法律規定、加強監督管理、形成多元化的票據市場參與主體，積極引導民間票據中介機構由“地下”向“地上”發展，并最終發展成為合規的票據經紀公司。

　　關鍵詞：票據中介；票據法；貨幣經紀公司；發展研究

　　近年來，民間票據貼現業務迅猛發展，民間票據市場成為正規票據市場之外的重要補充。在這過程中，民間票據中介機構發揮了重要的作用。一方面，銀行內票據專營機構發展還不壯大，導致企業的融資需求得不到及時滿足；另一方面，現實的局限和市場的需求兩者之間的矛盾又導致了民間票據中介機構的大量存在，這類機構的存在便利了票據的流通、滿足了中小企業的融資需求、促進了我國票據市場的快速發展，但是法律的空白使得他們的存在有著巨大的風險，同時也限制了他們的發展。這兩個問題的解決路徑其實可以合二為一，通過對民間票據中介機構的合理規制，還民間票據中介機構一個合法地位、同時促進我國票據市場的發展。

　　一、我國民間票據中介機構概述

　　中介機構是一種向客戶提供中間代理服務的機構，它本身并不能直接提供相應的服務和物品，但是它通過替客戶尋找并安排這些服務和物品，供客戶選擇并決定。中介機構的存在便利了交易、活躍了市場，充分發揮了市場的效率，促進了經濟的繁榮。

　　票據中介機構是指辦理票據貼現、轉讓、交易及代理業務的票據專營機構，如票據承兌所、票據貼現所和票據交易所等。實踐中的票據中介機構不僅包括票據承兌、貼現機構，還包括為票據買賣雙方撮合交易的經紀人，在融資性票據發達的市場中，甚至還包括為商業票據發行進行評級的專業評級機構以及信用擔保機構。而民間票據中介機構，是指在票據市場中利用自身信息優勢，通過介紹需要資金的待貼現企業和銀行完成交易并賺取傭金的民間組織和個人。在實踐中票據中介機構不僅有名為“投資管理公司”、“咨詢公司”的機構性中介，也有單個自然人為主體的個人中介，而他們所從事的業務主要是針對票據貼現的經紀 業務和買賣票據的自營業務。其中票據經紀業務不涉及票據中介機構的資金介入，對票據市場起到承上啟下的連接作用和潤滑作用，是合法并值得鼓勵的行為；而自營業務則參與到票據交易當中，通過低買高賣賺取差價，在現實中這些票據中介機構往往通過包裝不合規票據從而幫助企業融資。按照現行的《票據法》規定，票據交易必須具有真實的貿易背景和債權債務關系，所以規范的民間票據中介機構的行為不應參與票據買賣及交易，而只能提供票據咨詢及經紀等業務，主要是撮合市場雙方進行交易。

　　綜上所述，本文所討論的對象是以從事票據經紀和自營業務為主的民間票據中介機構，其資金來源合法、并且目的在于便利民間融資并促進市場發展。所有涉及銀行工作人員權力“尋租”的票據中介行為以及票據中介機構在業務開展過程中存在的違法違規和票據詐騙行為不在本文討論范圍之內。

　　民間票據中介機構，作為市場統一的行動團體，在交易信息的匯總、處理，活躍票據市場，保持價格的相對穩定和合理性以及滿足中小企業融資需求等方面，都發揮了重要的作用。他們的存在，有效地降低了交易成本，很好地解決了交易過程中的信息不對稱問題，并且可以充當流通性中介，發揮做市商的作用。但是，當前民間票據中介機構中，除了少數像普蘭投資那樣取得了金融服務公司的牌照外，大多數是以“投資有限公司”或“咨詢公司”的名義存在于監管的灰色地帶，由于缺乏風險分散機制的設計，通過票據形成的資金鏈極易斷裂。實踐中也時常有偽造的票據經由民間票據中介機構之手，進入到市場中流通，甚至進入銀行等系統，造成了風險的轉嫁，危及國家的金融穩定與安全。

　　二、民間票據中介機構存在的原因

　　按照央行統計，2012年金融機構累計貼現直貼、轉貼金額達31.6萬億，2013年上半年為22.4萬億元，目前行業估計，這些貼現交易中，由民間票據公司撮合的占比超過30%。民間票據中介機構一直處于法律監管的灰色地帶但又大量存在的原因可以歸結為一句話：現實的局限和市場的需求。

　　（一）現行《票據法》封殺了融資性票據的生存空間

　　與一般銀行貸款相比，銀行承兌匯票貼現獲取資金具有的成本低、速度快等特點，是企業獲取短期資金的重要途徑之一。從最新統計數據也可以看出，2012年商業匯票承兌余額為8.3萬億，占同期短期貸款比例超30%。企業短期貸款票據化趨勢較為明顯。然而，現行的《票據法》第十條把“真實的交易關系和債權債務關系”作為產生票據的基礎關系，這一規定從法律層面上封殺了融資性票據存在的空間。企業出于降低融資成本的考量，往往傾向于編造貿易背景、騙取銀行貼現資金。民間票據中介機構往往利用其在銀行熟稔的人脈關系，通過偽造增值稅發票等形式，對票據進行形式上包裝，幫助企業獲取銀行貼現資金或者直接為企業提供貼現服務。

　　（二）中小企業票據融資需求催生了民間票據中介機構的發展

　　由于中小企業在銀行的授信額度很少甚至沒有，取得貸款比較困難，銀行承兌匯票的流通性基于承兌行信譽，與出票企業信用關聯度不高，通過票據融資，可以很大程度上解決中小企業融資難的問題。企業出于降低融資成本的需求，也傾向于用票據融資替代短期貸款。但是正規金融機構業務流程較為繁雜，不能及時滿足中小企業票據貼現需求。民間票據中介機構的存在很好的解決了這一問題，他們或是利用自己龐大的營銷網絡為企業找到貼現銀行，或是直接利用自有資金為企業辦理貼現。他們的存在極大的滿足了中小企業的融資需求。

　　（三）現行票據貼現審核流程影響了票據的流通性

　　票據重要的特性之一就是支付結算功能，通過銀行的承兌，加大了票據的信用等級，促進了票據的流通性。然而在現行票據流轉過程中，銀行出于風險防范和經營成本的考慮，往往消極對待小額銀行承兌匯票和商業承兌匯票的貼現業務，加之銀行貼現業務的審批流程較長，對貼現申請企業會有較多的要求。漫長的審批流程使得有急切資金需求的企業的融資需求得不到及時滿足，因此更傾向與票據中介機構合作，依靠其搭建的營銷網絡和客戶資源獲取貼現資金，滿足短期資金周轉需求。

　　（四）中小金融機構迫切需要發展票據業務

　　當前，諸多中小金融機構都面臨比較嚴格的存貸比的考核壓力，銀行承兌匯票的諸多特性使之成為銀行調控存貸比的重要工具。一方面，銀行可以在一級市場通過開具銀行承兌匯票收取保證金存款，增加本行的存款金額；同時，貼現、轉貼現票據是納入貸款限額管理的，商業銀行可以通過票據業務買賣調節本行的存貸比；而且票據業務具有良好的盈利效能，且風險較低，諸多因素使得中小金融機構都迫切發展票據業務。但是由于人力、物力、財力等諸多因數的制約，中小金融機構不具備與大型商業銀行競爭的能力。銀行追求盈利的沖動和經營考核的雙重壓力迫使中小金融機構與民間票據中介機構合作，這也在客觀上為民間票據中介機構的發展奠定了市場基礎。

　　三、海外國家或地區民間票據中介機構發展情況介紹

　　海外發達國家或地區票據市場的民間票據中介機構，多具專業化趨勢，能為市場提供多種服務，如代理發行、包銷、承銷各類票券，為企業和金融機構的各種短期票券提供組合便利，并承擔著促進票據流通的重要作用。我國民間票據中介機構在合理規制之后，也自然要將專業型票據公司作為自己的發展方向，所以我們需要考察票據市場和中介機構發達的國家和地區的發展現狀，為我國專業化的票據中介機構業務范圍和組織制度構建提供參考。

　　一）臺灣地區票據中介機構的發展狀況

　　我國臺灣地區三十年前并沒有融資性票據的存在，票據只是一種市場的支付結算工具，后來為了擴大市場信用，誕生了以商業本票為主要交易工具的短期票券市場，并由政府推動成立民營的票據中介機構--票券公司，并逐漸放開銀行和券商成為票券經營機構。這些票券公司在一級市場承兌票券發行的保證責任，并可以作為票據的承銷商；在二級交易市場中票券公司可以買賣票據，為企業提供財務咨詢，擔任票券經濟人、保證人、背書人或簽證人等，保證了票據的發行與流通。法律還允許居民個人投資者通過票據公司參與票據交易活動，擴大了票據公司的中介作用，另外在稅負上，法律明確規定了通過票券商進行的投資可以享受分離課稅的優惠，這一優惠政策也對票券公司的發展起到了非常大的促進的作用。

　　但是法律雖然允許票券公司承擔票據的保證業務以促進票據的流通，但是之后又允許信用評級機構對票據予以信用評級，這就難免搶了票券公司的業務范圍；另外，監管層嚴格限制票券公司的資金融通，也在一定程度上造成了目前票券公司的經營能力上不如兼營票據業務銀行和券商等有競爭力。

　　（二）英國票據中介機構的發展狀況

　　作為建立時間最早、歷史最長的貨幣市場，英國的貼現市場主要的交易工具包括政府國庫券、商業票據、中央和地方政府的債權和大額可轉讓存單等。市場主體以貼現行為中心，另外還有承兌行、商業銀行、證券經紀商和英格蘭銀行等。市場對承兌人和貼現人的角色進行區分，在諸多市場主體中，承擔中介職能的是貼現行，它一方面接受客戶經過承兌行承兌的票據和商業票據進行貼現，另一方面連接著英格蘭銀行和其它商業銀行之間的業務，在貼現承兌行的票據后，再作為貼現申請人向英格蘭銀行申請再貼現。各個不同主體在票據市場中發揮著不同的作用，貼現行未產生之前，由票據經紀人來活躍市場，成為當時金融市場的核心力量，而貼現行出現后，極大的便利了持票人將票據轉為資金的需求，經紀人的業務也相應發生轉變。

　　（三）美國票據中介機構發展狀況

　　在美國，票據行為主要由《統一商法典》的第三篇作出專門規定，市場上的交易工具主要包括銀行承兌匯票和商業承兌匯票；票據發行者除了金融公司之外，還包括非金融公司和銀行控股公司；而投資者也非常的豐富，除了上述三個發行者之外，投資公司和政府、基金都可以參與，還允許個人投資者的加入。承擔市場中介作用的是投資銀行的子公司，它承擔了商業票據的部分發行和銷售任務，促使了美國商業票據一級市場的活躍，而二級市場是實行詢價交易的場外大宗市場，小額投資不能直接參與交易，所以較一級市場的活躍程度相去甚遠。另外，由于美國市場實行分業經營，證券業務與銀行業務分開，導致了具有雙重性質的票券的發行與交易長期處于曲折狀態，發行人發行或出售票據，主要是通過證券商或承銷商，商業銀行雖然也被允許進行承銷，但實踐中存在很多限制。

　　（四）日本票據中介機構的發展現狀、

　　日本的票據市場的發達程度相較于英美市場而言，交易工具和交易方式都不夠豐富，金融機構主要通過貼現或再貼現實現資金融通，且主要是對有真實貿易背景的票據進行買賣。短資公司作為市場的中介機構，在貼現市場發揮著支柱作用，一旦金融機構出現資金短缺時，一般都要通過向短資公司進行貼現借入資金。但隨著更多市場工具的出現，原本交易工具和方式就比較單調的貼現和再貼現業務都逐漸呈現萎縮狀態。

　　從任何市場的發展歷程來看，要充分有效地發揮市場的效率就必須有相應的市場中介，對于票據市場來說，市場需要交易信息的匯總、處理，需要專門的做市商活躍市場，保持價格的相對穩定，而票據市場的各類中介機構暨扮演這一角色。

　　四、我國民間票據中介運作模式介紹

　　民間票據中介機構之所以能夠在不被監管當局認可的情況下長期存在并逐漸發展壯大,除了現行票據制度安排未能有效滿足企業融資需求為民間票據中介機構留有生存空間之外，其自身獨特的商業模式也為其快速發展奠定了基礎。

　　（一）業務運作模式介紹

　　目前市場上的票據中介運作模式主要分為兩類：一類是直接參與票據交易，賺取買賣利差；另一類是提供票據買賣信息，收取手續費和傭金。

　　模式一：直接參與票據買賣，賺取買賣利差

　　這種模式是目前票據中介經營的主流模式，市場上多數中介以上述模式運作，約占全部中介的90%以上。這種模式下，票據中介不僅給銀行介紹票源，還直接參與票據的買賣。具體操作流程如下：票據中介先注冊空殼公司，在銀行開立賬戶，他們利用自己掌握的空殼公司，將從企業買入的票據背書到空殼公司，然后偽造虛假的商品交易合同和增值稅專用發票，以空殼公司的名義到銀行辦理貼現。獲取貼現資金后，扣除利差或手續費后把余款打入持票企業賬戶。

　　模式二：提供票據買賣信息和交易撮合，收取手續費或傭金

　　這種模式以上海普蘭投資管理公司為代表，在該模式下，票據中介不直接參與票據交易，只是提供交易信息以及交易撮合等服務，范圍覆蓋直貼和轉貼現業務。在該業務模式下，票據中介的作用主要是收集、發布交易信息，撮合交易。以上海普蘭投資管理公司為例，該公司每日通過各地網點收集全國主要區域企業和銀行次日的各類業務品種、各種交易期限、各類票面金額的買入和賣出信息，并在下午5點交易結束時通過內部短信報價平臺向合作銀行和合作企業發布，并將交易信息進行匯集和配對，撮合協議銀行完成交易。如果當晚接受的協議銀行買入需求與市場上賣出需求不匹配，該公司還需要在次日上午幫助協議銀行調高或調低交易利率，以促成交易。

　　1.直貼業務盈利模式

　　直貼業務模式下，中介需要幫助與其簽訂協議的直貼銀行（簡稱直貼協議銀行）完成先向企業收票（直貼），再向銀行賣票（轉貼）的全業務流程，以賺取買賣利差。具體操作如下：

　　一是幫助企業在直貼協議銀行開立賬戶并向企業收票。由于直貼協議銀行在異地，中介一般會代替企業在異地開立銀行賬戶。具體業務發生時，中介再與直貼協議銀行共同上門服務。手續完成后，直貼協議銀行會將款項直接打入企業上述賬戶。

　　二是幫助直貼協議銀行將收來的票據當日轉賣給大中型銀行。直貼協議銀行收票后并不持有票據，而是由中介當天轉給大中型銀行。具體操作中，中介主要通過幫助直貼協議銀行做大交易量獲取利潤，即不斷在市場上收票、賣票、再收票、再賣票。單筆業務利差相對較薄，一般在10-15BP左右,而同期市場上直貼與轉帖的利差可能超過30個BP以上。雖然單筆業務利差不高，但由于票據買賣均于當天完成，不占用直貼協議銀行資金和規模，因此總體收益較高。需要指出的是，具體業務中，中介是反向操作的，即中介是根據轉貼現需求方的交易需求，幫助直貼協議銀行到市場向企業收票的。

　　2.轉貼現業務運作模式

　　轉貼現業務模式下，中介主要根據與其簽訂協議的轉貼現銀行（簡稱轉貼現協議銀行）的資金和規模情況提供整個交易鏈，以幫助轉貼現協議銀行達成交易目的。具體操作如下：轉貼現業務具有資金和信貸業務雙重屬性，中介為協議銀行撮合交易時，一般將一筆業務拆成多筆業務進行交易。如果某轉貼現協議銀行有資金無規模，中介就安排該銀行辦理買入返售業務；如果某轉貼現協議銀行有規模無資金，就安排將票據賣斷給該銀行。

　　二業務運作特點

　　1.注重業務鏈條營銷，有效提升客戶粘性

　　傳統商業銀行在經營票據業務過程中往往都有清晰的業務定位，有些銀行專注于直貼市場、有些銀行專注于轉貼現市場，有些銀行以持有票據賺取利息收入為主、而有些銀行則以賺取交易利差為主。在傳統的票據業務鏈條中，由于直貼銀行需要為票據流通環節留有一定的利差空間，這就導致其直貼利率較二級市場轉貼現利率要有一定價差。而普蘭公司在業務營銷過程中往往采用的是覆蓋全業務流程的鏈條式營銷模式，暨在安排協議銀行為企業辦理直貼的同時，會在市場中找到相匹配的出口。一筆票據從直貼行到最終的托收行普蘭公司都會為合作機構安排好。這樣一來減少了票據在銀行間市場流通的環節，降低了流通成本，可以以低于銀行的直貼價格爭奪直貼票源；二來提高了合作銀行對其的依賴度，由于民間票據中介機構能夠有效整合各類銀行的業務資源，提高了商業銀行票據業務的便利性。

　　2.注重潛在客戶的深度挖掘

　　傳統票據市場，商業銀行無論從風險控制還是業務模式角度都未給民間票據中介機構留有生存空間。但是民間票據中介機構巧妙的發現了與農商行、農信社的合作機會。一方面，作為我國金融機構中的獨特群體，大量存在的農信社、農商行有著非常富余的資金來開展票據業務；另一方面，大多涉農機構受制于存貸比控制、貸款渠道投放限制等因素，往往亟需為資金找到有效投放途徑。但是農商行、農信社等中小金融機構受制于業務能力、人員素質等諸多因素，自行開展票據業務與大型商業銀行競爭難度較大。所以在業務起步初期往往會選擇與業務模式已比較成熟的民間票據中介機構合作提升自身業務效率。

　　3.打造民間票據直貼市場做市商

　　普蘭公司實行的分散營銷、統一決策的業務管理模式，公司在全國設有逾40個業務網點，廣泛分布于全國主要經濟城市。每天上午公司總部都會將今天的業務報價信息通過內部交易平臺發送給每個業務網點，各網點的業務員再將報價信息統一報送給客戶。當天下午，各網點業務員再將搜集到的本區域的交易信息通過內部交流平臺上報給位于上海總部的業務部，總部根據各網點提供的交易信息匹配撮合交易，敲定交易細節。公司這種標準化的報價流程、業務集中統一管理的模式極大的提高了公司的市場營銷效率。

　　4.通過技術處理實現票據資產的標準化

　　銀行承兌匯票由于屬于非標準化債權資產，這給票據資產在二級市場流通轉讓過程中帶來了障礙。普蘭公司利用自身票源充足的優勢，按品種、分期限對票據進行分類，實現了票據資產形式上的標準化，有效提升了票據資產的流動性。

　　5.建立多層次客戶營銷體系，提升公司市場影響力

　　普蘭公司通過邀請相關權威人士赴公司調研和召開票據業務培訓等形式多樣的活動，公司在市場中的影響力得到持續提升。今年以來，包括國務院發展研究中心金融研究所所長張承惠在內的多位政府官員和著名經濟學家赴公司調研，公司也主辦、協辦了多次票據業務發展論壇及相關培訓。普蘭公司舉辦此類活動邀請客戶群體較為廣泛，大量票據業務還處于起步階段的農商行、農信社業務邀請之列，公司品牌形象顯著提升。

　　6.合理利用監管政策,加強新產品研發

　　民間票據中介機構的存在一直以來不被監管當局所認可,其業務模式也屢遭質疑,被認為是我國票據市場案件頻發的元兇。但是普蘭公司敏銳的發掘了撮合交易這一新的業務模式，一改傳統票據中介機構通過買賣票據賺取利差的盈利模式。這種業務模式一是拓寬了機構的生存空間，由于大部分金融機構都有明確規定不能與票據中介發生業務往來，如果普蘭公司自己持有票據再轉賣賺取點差的模式將大大減小其交易對手的范圍，其自身業務量也必然受到影響。但是普蘭公司通過協議銀行幫其辦理貼現的業務極大的擴大了其交易對手，自身的生存空間也進一步拓寬。二是與銀行等金融機構合作，公司本身僅充當交易撮合者的角色，有利于充分利用銀行的資金優勢，擴大業務體量。

　　7.大力倡導融資性票據,有效滿足市場需求

　　我國《票據法》明確規定了金融機構開展票據業務必須遵循真實貿易背景，即票據的簽發和轉讓需要當事人之間具有真實的交易關系或債權債務關系。受制于《票據法》的規定，商業銀行在辦理票據貼現業務往往需要對貿易背景進行嚴格審查，嚴重影響了企業的融資需求。民間票據中介機構準確找到市場定位，利用其在銀行熟稔的人脈關系，通過偽造增值稅發票等形式，對票據進行形式上包裝，幫助企業獲取銀行貼現資金或者直接為企業提供貼現服務。

　　五、民間票據中介機構的利弊分析

　　一有利因素分析

　　1.提供交易信息，給銀行帶來業務便利

　　由于人員、網點和專業的優勢，中介信息較為集中，能針對不同地區、不同銀行、不同期限、不同業務品種等同時報出50、60種交易價格，因此部分銀行在人手和信息不足的情況下，會向中介詢價，借助中介進行票據買賣。據了解，部分經營票據業務的商業銀行在特定時點急需買入或賣出大量票據時，也會借助中介完成交易。而一些協議銀行，更是借助中介獲得了較高的收益。因為借助中介，協議銀行可以采取當天買入、當天賣出的流量交易模式，賺取比傳統持有票據到期更高的收益。

　　2.降低企業融資成本，給企業帶來融資便利

　　根據現行業務流程，企業直接到銀行辦理貼現需要2--4天才能收到款項，而通過中介，一般只需要半天就能收到貼現款項，這大大提高了資金的使用效率。更重要的是，通過中介的貼現利率比市場上貼現利率一般低30個BP以上，這直接降低了企業的融資成本。但值得注意的是，中介貼現利率低主要由于以下兩方面的原因：一是中介主要通過幫助協議銀行做大交易量獲取收益，單筆業務利差相對較薄。但是雖然單筆業務利差不高，但由于票據買賣均于當天完成，不占用直貼協議銀行資金和規模，因此總體收益較高。二是中介利用了各地營業稅管理上的差異進行套利。商業銀行一般按照全額貼現利息收入繳納營業稅，而與中介簽訂協議的銀行一般是地方性金融機構，其采用凈貼現利息收入繳稅，因此經營成本明顯低于商業銀行。

　　3.提高了票據交易效率，有利于全國一體化票據市場的形成

　　一方面，票據中介不斷向企業和銀行詢價、報價、撮合交易，并在不同業務品種、不同區域市場、不同金融機構間進行套利，這在一定程度上豐富了票據市場各項業務，提高了票據市場交易效率。另一方面，票據中介幫助銀行異地收票、提供跨區域票據流轉信息，這使得不同區域票據市場間的信息更加透明，買賣雙方信息更加對稱，有助于全國一體化票據市場的形成。

　　（二）不利因素分析

　　1.部分業務操作不規范，存在較大風險隱患

　　一是中介與農信社等中小金融機構簽訂直貼業務合作協議后，以不同機構的名義在異地大量收票。機構派人攜帶印章常駐中介辦公，或隨中介各地游走，有關收票的具體交易對手、交易價格、交易金額和交易期限等均由中介說了算，機構僅負責驗票、打款等業務操作。可以說，中介“承包”了多家機構的票據業務，這給銀行帶來了較大的操作風險隱患。二是轉貼現交易一般涉及多家銀行，而且交易在同一天內完成，出現了“過橋行”不走資金，而直接簽協議、做賬的現象，這不利于銀行風險控制。

　　2.利用監管上的差異進行套利,影響宏觀調控有效性

　　一是利用各地對營業稅管理上的差異進行套利。因為商業銀行一般按照全額貼現利息收入繳納營業稅，而與中介簽訂協議的銀行一般是地方性金融機構，其采用凈貼現利息收入繳稅，因此經營成本明顯低于商業銀行。二是中介利用農信社會計科目管理的不規范進行套利。2009年以來，農信社為嚴格按照銀監會要求執行新會計準則，其還存在票據賣出回購消減信貸規模的情況。因此，中介安排轉貼現交易時，一般將信貸規模隱藏至農信社。這造成了我國票據余額大幅度下降的假象，降低了宏觀調控的有效性。

　　綜上所述，民間票據中介的存在對票據市場發展的影響利弊參半。但民間票據中介能夠在市場上生存并得以發展，說明其在很大程度上順應了票據市場的客觀需要，其存在有一定的合理性和必要性。因此，建議有關部門出臺相關制度規范，趨利避害，規范票據中介經營行為，促進票據市場健康持續發展。

　　六、我國民間票據中介機構合規發展的相關政策建議

　　正如上文所述,民間票據中介機構的特點是“游離于法律之外，卻又適應了市場發展的需求”。存在即是合理，作為民間票據市場中重要的參與力量，民間票據中介機構雖然不為目前的法律法規所明確，但在形成市場價格機制和操作模式，及便利中小企業融資等方面，它們的存在無疑彌補了正規金融機構在活躍票據市場以及滿足中小企業融資方面的不足空白。

　　從票據業務的流程來看，只要對民間票據中介行為加以合理規制，單純的票據買賣并不會導致諸多實務界人士所稱的“造成票據詐騙”等問題。所以在對待民間票據中介機構的態度上，宜疏不宜堵，需要進行積極的引導和規制,促進民間票據中介機構的健康發展.

　　（一）完善相關法律規定

　　現行的《票據法》第十條把“真實的交易關系和債權債務關系”作為產生票據的基礎關系，這一規定從法律層面上封殺了融資性票據存在的空間。然而，關于貼現票據是否要嚴格區分為貿易性票據和融資性票據卻存在較大的爭議。一方面票據市場粗線條地限定為發展以真實貿易背景的票據為前提的市場，不支持融資性票據的貼現和再貼現，但在票據市場的運作中，貿易性和融資性票據如何區分和審查，中央銀行卻沒有統一的、規范的、明晰的、可供操作的制度辦法來指導和約束。這一系列爭論在一定程度上反映了融資性票據的客觀需求。大量融資性票據經過技術操作披上真實貿易背景的合法外衣后進入市場，正是企業合理融資需求被壓抑的結果。票據市場出現的簡化交易手續、降低票據交易跟單資料要求等現象，正好說明票據市場缺乏科學合理的操作制度安排，票據市場遵循成本過高。貿易性票據和融資性票據所需要的法律依托是不一樣的，如果融資性票據長期游離于法律監管之外，市場必然出現混亂。

　　完善相關法律建設的第二個重要內容就是擴大票據市場的參與主體，給予民間票據中介機構合法的地位。現行《票據法》規定，只有銀行、財務公司能通過背書獲取票據權利，其它任何形式的組織都被排斥了票據市場之外。然而，在發達地方的成熟票據市場，參與者除了央行、商業銀行，還有信托、貨幣市場基金、農村系統金融機構、證券經紀、外資銀行、投資公司、企業和個人等。其中美國的市場投資以投資公司為主，中國臺灣的投資者則以民營企業為主。

　　（二規范票據中介機構的組織形態

　　我國目前市場上存在的票據中介機構大都是以“投資公司”等灰色形式存在，缺乏法律的監督；但同時票據市場的發展又有建立專業性票據中介機構的需求，所以民間票據中介機構的合法化成為解決現實中存在矛盾的關鍵。對待民間票據中介機構，應當將它們定位為與正規票據市場中介既互補又有競爭的市場主體，通過它們活躍票據二級市場從而實現票據市場的整體發展。

　　一是探索票據中介服務機構準入標準化。從股東的合格性、注冊資金來源的合規性、公司治理結構的合理性、高管和從業人員的合格性等方面，確立嚴格的票據中介機構準入規制，規范票據中介的組織形式和運作方式，使其取得合法的市場地位；同時構建合理的市場退出制度，對已經入市但經營風險較高的市場主體采取預警、勒令整改、清除出市等一系列處置措施，有效抑制市場風險。二是提高票據中介的專業化程度。可由工商行政管理部門或自律同業公會組織，聘請金融監管領域與商業銀行的專家定期對注冊登記的票據中介公司進行專業培訓，加強對從業人員職業道德教育、業務技能培訓和政策法規宣傳，促使其在法律、政策準許的范圍內規范經營。三是支持規范的民營機構獲得貨幣經紀牌照。2005年8月，銀監會出臺了《貨幣經紀公司試點管理辦法》，允許外資以獨資或合資的形式開設貨幣經濟公司試點，培育早期市場。從長遠來看，應該向符合資質要求的票據中介機構頒發貨幣經紀公司牌照，讓這些處于灰色地帶的票據中介機構回歸陽光地帶，并在法律法規允許的范圍內，鼓勵票據中介機構積極拓展業務范圍，為票據市場參與者提供咨詢、信息、軟件、技術、信用評級、擔保等各類服務，激發票據市場的活躍度。

　　（三）監管機構要加強政策監管

　　政府和監管機構需要積極探索民間票據中介機構監管模式，加強對票據中介行業的規范管理，密切關注各類潛在風險，促進票據市場、民間融資及整個經濟體系的健康發展。

　　一是加強政府和監管機構的行政監管，對目前存在的重復監管或監管空白的情況，要進行填補和明確，改變監管亂象，減少監管缺位引發的風險。要避免由于各地監管政策不同出現的監管套利現象，盡快規范農村金融機構會計科目設置、規范地方性金融機構稅收管理，加強對票據業務的統一管理，消除中介的套利空間，促進票據市場公平有序競爭。二是針對票據中介機構的不同類型和票據的不同性質，實施差別監管和隔離監管。要根據中介的注冊資本量、資金使用、業務種類、經營范圍等具體情況，對應不同層級的監管標準和監管措施。此外，從交易工具的角度考慮，應區分交易性票據和融資性票據。對于融資性票據，因其需要更多的市場信用，并且隱含更大的市場風險，需要在許可制度、量能控制、監管程度、貼現利率等方面進行隔離監管。三是推動成立民間票據中介自律組織，彌補政府配套監管不足的缺陷。建議成立票據經紀同業公會或票據自律管理協會，制定出臺《民間票據市場自律管理條例》，設計自律管理機構的組織規程，明確監管運行機制和管理職責，提高民間票據中介守法經營的自覺性與主動性。

　　（四）構建全國一體化的票據市場

　　在我國現有票據市場運營狀況下，由于電子化交易手段運用不足，目前票據市場中絕大部分的參與主體仍采用實物票據現貨交易，這種交易方式導致交易成本居高不下、交易效率低下，且為不法票據中介實施偽造票據、惡意公示催告、違規轉讓、攜款逃跑等違法違規行為提供了滋生的土壤和空間。盡管人民銀行已于2009年10月28推出電子商業匯票系統（Electronic Commercial Draft System，簡稱ECDS），但由于電子票據過于透明化，票據中介均未涉足這一領域。從提高監管的透明度，杜絕偽造、變造票據案件，控制融資風險，降低企業財務成本，提升結算效率的角度出發，有必要加快票據市場基礎設施建設，在電子商業匯票系統的基礎上建立全國性的票據交易所或全國票據交易中心，建立統一的票據承兌、報價、交易、結算等制度規范，持續推進票據業務無紙化交易進程。

　　（五）形成多元化票據市場參與主體

　　目前，票據中介機構基本上是采用“監管套利”方式，利用農村中小金融機構會計科目設置的差異來規避貸款規模限制，進而獲取“超額利潤”。隨著市場監管日趨規范和嚴格，這種游走于“灰色地帶”的運作模式并不具有可持續性，但由于現行的票據市場主體的貼現容量已無法滿足企業的融資需求，一個可行的方法是構建多元化的票據要素市場，通過票據資產證券化等方式，多渠道逐步放開參與主體限制，不斷擴大商業匯票的投融資主體范圍，讓更多中小金融機構，包括信托、基金、金融租賃、社保、小貸、第三方支付機構等陸續入市交易，在統一的交易平臺上受讓票據資產，組合成公眾投資的理財產品或實現自身的低風險投資。

　　商業匯票作為具有特定要式的標準化合約，受特定的法律約束，具有全國統一的操作規程和會計制度，具有天然的跨市場交易的金融工具屬性，具備標準化和證券化屬性，可以實現SPV（特殊目的載體）項下票據資產跨市場交易。一旦國內的準入條件成熟，以投融資為目的的機構和個人將以各種方式加入到票據市場中來，票據市場將進一步活躍，而由其帶來的融資需要和投資需求的多元化，將為專業的票據中介機構提供更大的發展空間，票據中介將依托并創造特有的經營優勢，通過專業而客觀的中介服務，促進票據市場的規范運作，同時獲取由市場規模效應和衍生效應帶來的經濟利益。

　　（六）研究推行票據業務的政策改革

　　第一，建議取消商業銀行票據承兌業務統一收取票面金額萬分之五的費率限制。銀行承兌業務作為一項表外業務，雖然無須占用資金，但卻承擔了票據業務鏈條中最大的信用風險。建議調整票據承兌費率，給予銀行一定的浮動權，實行差別收取承兌費的制度，覆蓋銀行風險成本比。提高商業銀行尤其是國有銀行、大型股份制銀行開辦承兌業務的積極性，提升體制內銀行對市場各群體融資需求的服務意愿與融資供應量，從票據簽發的源頭提升和凈化票據市場的流通質量。

　　第二，重視承兌業務的信用創造功能，并按照貸款進行管理和統計余額。《貸款通則》中將票據貼現明確為一種貸款業務，并納入貸款進行統計。實際上，貼現并沒有產生信用創造和信用增加的功能，并受制于一級承兌業務量的制約。承兌業務才更類似銀行信貸業務，是對承兌申請人（即出票人）的信用擴大并起到對市場增加貨幣投放的功能。近年來，市場呈現票據承兌發生量、承兌余額巨大和貼現發生量大，但貼現余額小的“怪象”，這其實也是承兌不計入貸款而貼現計入貸款的統計管理機制下所逼迫的產物。要保持票據市場的健康連續性發展，減少監管套利，首當其沖地應辨明承兌與貼現“是信貸”與“非信貸”的本質，合理界定承兌環節的信用創造屬性，并將其與信貸物以類聚。

　　第三，適時開放推出商業本票。隨著經濟發展和融資模式的多元化需求，建議可修改《票據法》，補充出臺商業本票的相關規定。根據國際慣例，商業匯票被用于貿易項下的債權憑證，商業本票被用于融資項下的債權憑證。一些經營規模大、信用等級高的企業，可為了融通短期資金頭寸，在銀行授信額度之內簽發商業本票并向銀行申請貼現。推出商業本票，有利于恢復商業匯票的本來用途，減少因融資工具單一而“借道”商業匯票，虛構貿易背景、行融資之實的票據行為，豐富票據市場融資工具并各司其職，提升票據市場活躍度。

　　結語

　　民間票據中介機構,發端于民營經濟發達的江浙地區,為我國諸多中小企業解決了融資困難的問題,它衍生于市場,反過來促進了我國票據市場的發展.但是由于法律制度的缺失,它一直不被監管當局所承認和重視,還曾一度被定位為"非法的金融交易行為"予以取締.然而法律的缺陷無法限制市場的需求,于是民間票據中介機構持續行走于法律的邊緣,在合法與非法的泥沼中掙扎,左沖右突,卻依然沒能改變其灰色的存在.文章從分析民間票據中介市場存在的利弊出發,通過對民間票據中介機構的運作模式進行細致分析,詳解了民間票據中介機構為什么能夠在法律不清晰的背景了下依靠其差異化的市場定位、獨特的營銷模式，正逐漸成長為影響票據市場發展的重要力量，但是由于缺乏制度的保障，民間票據中介機構的生存空間受到了極大的制約。

　　在票據市場運作機制發生深刻變化的今天,本文從完善相關法律規定、規范票據中介機構組織形態、加強業務監管、構建全國一體化的票據市場、形成多元化的市場參與主體等六個方面探討了如何健全票據市場基礎制度建設，促進民間票據中介機構的發展。

來源： 中國經濟網

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