IPO新規有待配套政策護航

　　證監會 《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》以下簡稱《意見》不僅吸收了原征求意見稿的有關內容,還增添了許多規定。這些規定的實施將使未來IPO的發行更加市場化、透明化,投資人的利益在得到更多保護的同時,融資方也會受到更多的法律及市場約束。當然,鑒于《意見》仍只是股票發行從核準制向注冊制過渡期間的產物,且諸多保障規定實施的配套法律體系尚待建立,新規期望達到良好效果尚需時日。

　　市場化精神凸顯

　　在IPO審核環節,《意見》提出,今后監管部門和發審委只對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核,不判斷發行人的持續盈利能力和投資價值,改由投資者和市場自主判斷。這無疑體現了IPO注冊發行的核心理念,即證券發行審核機構只對IPO注冊文件進行形式審查,不進行實質判斷,公司上市的實質性審核和價值判斷也將留給市場自律及中介機構來決定。可以預期,IPO審核更加市場化后,管理層對于公司上市的財務審核標準將會逐漸淡化,效率也會提高。

　　IPO融資方式也更為市場化。《意見》指出,今后發行人可以選擇普通股、公司債或者股債結合等多種融資方式,融資手段的豐富不僅使得發行人獲得了多樣化的融資渠道,緩解了IPO周期過長造成的發行人資金壓力,還有利于減緩IPO擴容的壓力。

　　發行節奏更加市場化。新股發行的多少、快慢將更大程度由市場決定,新股需求旺盛則多發,需求冷清則少發或者不發,這意味著過去市場低迷迫使管理層新股發行暫停的做法將正式退出歷史舞臺,這一方面保證了發行人上市融資的權利,另一方面也使得二級市場運行機制更為市場化。

　　發行價格、發行方式市場化。《意見》取消了原來對定價高于行業平均市盈率25%需要履行相關事項的規定,還將IPO發行股票核準文件的有效期從原來的6個月延長至12個月,今后發行人與主承銷商也將自主確定發行時機和發行方案,并根據詢價情況自主協商確定新股發行價格。《意見》還引入了主承銷商自主配售機制,這無疑擴大了券商在新股定價環節的話語權和主觀能動性,從而有利于券商真正發揮中介功能,促使新股的合理定價。

　　強化約束機制

　　在監管部門IPO去行政化的過程中,為保證IPO市場的健康平穩運行,還更多需要強化市場和法制約束,《意見》對此也做了較為全面的安排。

　　強化信息披露制度,強化社會監督。《意見》提出要落實以信息披露為中心的理念,明確發行人和各中介機構的責任,促進歸位盡責,具體措施包括發行人招股說明書申報稿正式受理后,即在中國證監會網站披露,這意味著發行人所披露的信息要接受社會公眾更長時間的監督,從而有利于強化監督,威懾違法行為;發行過程中的報價、定價、申購 、配售等各環節信息披露要求比以前更詳細、更具體、更及時,這無疑有利于約束機構投資者的報價,防止定價過程中的利益輸送,促使其合理報價。

　　監管手段強化。《意見》談到IPO市場化發行并不意味著股票發行不要審了,而是要在完善事前審核的同時,更加突出事中加強監管、事后嚴格執法。對此,意見針對IPO發行各個環節中所涉及的各個利益主體都提出了比以前更為嚴格的監管規定,如借鑒今年財務專項大檢查的經驗,今后在發審會前,監管部門將抽查在審企業中介機構的盡職履責情況,被抽查的企業將接受比日常審核更為嚴格細致的審查,而一旦審核過程中發現違法違規線索,立即移交稽查部門處理。這一監管關口前移的舉措無疑有利于遏制企業造假,也能進一步提高擬上市公司材料行情 專區的真實性以及質量。《意見》還要求發行人及其控股股東公開承諾,若信息披露嚴重違法,影響對發行人上市條件的判斷的,發行人應回購已經發行的新股,控股股東應購回已經轉讓的限售股等。這也迫使發行人不得不更重視信息披露的真實,有利于還投資者一個真實的上市公司。此外,當發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的,證監會將自確認之日起即暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請,并移交稽查部門查處。這一史上最嚴的事后追究機制也將迫使券商更多注意選擇優質且運作規范的公司上市,從而有利于保證IPO的質量。

　　除了強化監管手段外,管理部門還精心設計了諸多激勵相容的制度來約束發行人及相關利益主體的不當行為。針對IPO三高問題,《意見》要求發行人相關責任主體公開承諾,所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價。這意味著發行人要想提高發行價增加融資,今后將承擔更大的風險,發行人IPO定高價的動力自然也就減弱。《意見》鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓,股票存量發行的引入一方面有利于增加新上市公司可流通股數量,遏制當前股票的炒新,另一方面也有利于緩解之前IPO的“超募”。

　　加大投資者利益保護

　　IPO新規不僅對于發行人及相關責任主體有更多的法制和市場約束,還著力保護中小投資者多方面的權益,包括知情權、參與權、監督權、求償權等,這也充分體現了監管部門以中小投資者合法權益為重的工作理念。

　　知情權和監督權方面,《意見》指出要進一步提高信息披露質量,要求發行人以投資者的決策需要為導向,改進信息披露內容和格式,突出披露重點,要使用淺白語言,提高披露信息的可讀性,方便廣大中小投資者閱讀和監督。網上申購過程中,發行人和主承銷商被要求披露每位網下投資者的詳細報價情況,包括投資者名稱、申購價格及對應的申購數量,所有網下投資者報價的中位數、加權平均數等,這無疑有利于中小投資者判斷企業價值和風險,自主做出投資決策。

　　《意見》還賦予中小投資人更多的IPO參與權。《意見》指出,新股配售要尊重中小投資者申購意愿,調整回撥機制和網上配售機制,如果中小投資者申購踴躍,網上發行股票的數量最高可達公開發行股票總數的80%,這一機制的確立將有利于保障中小投資者申購優質新股的權益。

　　《意見》還首次提出對于中小投資人的求償權。《意見》指出,因信息披露違法行為給投資者造成損失的,發行人及其控股股東、相關中介機構等責任主體必須依法賠償投資者損失;發行人招股說明書有信息披露嚴重違規致使投資者在證券交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失等。這些賠償措施的實施無疑有利于更好地保護投資人權益,增強投資人的信心。

　　以上這些新規的實施將使得我國重啟IPO后,過去IPO的諸多“頑疾”將會有所遏制,上市公司偏重融資者的功能將逐漸淡化,A股運行機制將更為市場化。當然,考慮到諸多政策及制度的缺失以及新規自身的局限性,其作用短期內完全體現是不現實的。例如,在現行證券法沒有對發行人違規進行更為嚴厲的處罰,以及沒有對投資人利益侵害給予更多賠償的情況下,IPO新規諸多措施的實施效果會比較有限。因此,還需要有更多的配套改革措施,才能較快促進A股市場走上更加市場化和法制化的軌道。

來源： 中國證券報

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