證監會：重組后資本公積金不得用于彌補虧損

證監會30日公布的《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求》明確，公司的資本公積金不得用于彌補虧損，也不得采用資本公積金轉增股本同時縮股以彌補虧損，并應在臨時公告和年報中充分披露不能彌補虧損的風險并做出特別風險提示。

證監會有關部門負責人表示，《上市公司監管指引第1號》是針對上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形提出的監管要求。上市公司發行股份購買資產實施重大資產重組后，新上市公司主體全額承繼了原上市公司主體存在的未彌補虧損，根據《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的規定，新上市公司主體將由于存在未彌補虧損而長期無法向股東進行現金分紅和通過公開發行證券進行再融資。

對于上市公司因實施上述重組事項可能導致長期不能彌補虧損，進而影響公司分紅和公開發行證券的情形，《監管指引》明確了監管要求。一是相關上市公司應當遵守《公司法》規定，公司的資本公積金不得用于彌補公司的虧損；二是相關上市公司不得采用資本公積金轉增股本同時縮股以彌補公司虧損的方式規避上述法律規定；三是相關上市公司應當在臨時公告和年報中充分披露不能彌補虧損的風險并做出特別風險提示；四是相關上市公司在實施重大資產重組時，應當在重組報告書中充分披露全額承繼虧損的影響并做出特別風險提示。

該負責人表示，今后，中國證監會將針對上市公司日常監管中發現的新問題、新情況，及時進行個案研判，再以“上市公司監管指引”的形式向社會公布，保持監管要求公開透明，便于市場解讀和操作，同時以此指導日常監管工作，不斷統一證監局和交易所的監管標準和尺度。

來源：中國證券報

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