證券資信評級機構執業行為準則充分體現時代特征——訪中國證券業協會證券資信評級專業委員會主任關建中

日前，中國證券業協會證券資信評級專業委員會以下簡稱“專委會”發布了《證券資信評級機構執業行為準則》以下簡稱《準則》，該《準則》的出臺將有何意義？帶來怎樣影響？如何去評價？為此中國經濟網記者專訪了專委會主任關建中。

記者：作為專委會主任您是如何評價？

關建中：這是證券業協會專委會成立后，首部由證券評級機構的自律管理單位組織起草并對外發布實施的自律規范，也是中國證監會一直探索證券評級行業形成“行政監管、行業自律和公司自我約束相結合”監管機制的一個具體體現。

證監會是對信用評級在資本市場中的特殊作用和地位有著深刻認識的監管部門。2007年9月1日,證監會發布了《證券市場資信評級業務管理暫行辦法》以下簡稱《評級辦法》，核準四家評級機構從事證券市場資信評級業務，并要求評級機構必須加入中國證券業協會接受協會的自律管理。在次貸危機爆發之初，就能夠較為深刻地認識到評級機構存在的問題，提出了自律管理的理念應該說是難能可貴的，并對證券業市場評級管理產生了決定性影響。

《準則》從制訂到發布歷時兩年多時間，從產生的過程來看，頗具證券業市場評級管理特色。2007年證監會核準評級機構資質，發布《評級辦法》邁出了證券業評級行政管理的第一步。自此起就要求制訂一套自律性的管理制度；2007年底證券評級機構正式納入證券業協會自律管理體系，并于2009年9月28日簽訂了《證券資信評級行業自律公約》以下簡稱《自律公約》，這應該是中國評級業第一個自律公約，但它更多體現的是協會管理下的行業自律，只有十條比較簡要的要求，實際上不具有約束力。因此,從2009年協會就開始了《準則》的制訂工作，并很快形成了初稿。

2010年協會開始探索建立專業委員會實現公司自我約束管理，專業評級機構開始全面參與《準則》的制訂，給《準則》的制訂注入了專業因素。2011年8月23日經中國證券業協會第五次會議批準成立專委會，專委會迅即著手辦理兩件大事:一是向民政部申請了獨立社團資格，提升自律管理的主動性，完成了自身由議事機構向辦事機構的角色轉換；二是結合行業出現的新情況、新問題，加快對《準則》制訂和審批進程。同年10月專委會原則通過了《準則》，隨后征求了證監會機構部、發行部、法律部、國際部、上市部、市場部、滬深交易所、以及各證券評級機構的意見與建議，并于2011年底和2012年初分別通過了中國證券業協會2011年第16次會長辦公會和常務理事會會議批準，報中國證監會備案，直至不久前正式發布。

至今，證券業評級管理所出臺的三份管理文件貫穿了金融危機的發展過程，貫穿了國際社會和中國評級業對信用評級在經濟社會發展中的重要作用的認識過程，歷經兩年形成的《準則》也充分體現了這一時代的特征。

記者：與其它評級機構管理制度相比，《準則》十分突出對機構的獨立性要求，這體現了對評級管理的什么認識？

關建中：應該是對信用評級的根本認識，非常重要，因為獨立性是信用評級機構的生命。我們四年多來對金融危機的研究表明，美國三家機構對世界經濟的破壞作用的根源正是他們失去了評級機構作為公正評判信用風險的獨立性。

由信用評級在金融體系中的地位所決定，評級機構已不是一般的金融中介，而是承擔金融安全和社會公共責任，公眾化程度較高的特殊信用服務機構，客觀上社會要求它獨立、公正地履行超出一般企業所承擔的公共責任。然而，評級機構作為一個普通的市場盈利組織，它還有自身利益最大化的現實需求。面對評級機構的公眾利益與自身利益的巨大沖突，由于美國的監管給予評級機構一般市場主體定位，為信用評級偏離公眾利益埋下禍根。我們可以看見最近幾十年來，美國三家評級機構一方面為追求利益最大化，不惜出賣道德，淡化風險揭示，甚至被受評對象操控；一方面采用雙重標準維護美國的國家利益，成為了凝聚美國國家力量、價值觀和金融霸權力量的工具，完全失去了自身的獨立性，不但沒有起到揭示風險的作用，反而成為了這場金融危機的制造者和加劇者。

因此說，獨立性問題是我們對信用評級機構管理認識最為深刻的內容之一。《準則》中涉及的獨立性有兩個層面:一個是戰略層面，即評級市場的主導權問題。眾所周知，信用評級是國家金融體系的重要構成，是控制國家金融體系安全運行的戰略制高點，信用評級話語權直接影響國家金融體系安全。由美國評級機構所控制的國際評級市場已經不能獨立地判斷全球風險，造成了國際經濟環境的嚴重動蕩。而國內幾乎2/3的評級市場由美國機構通過合資合作所控制，證券業評級市場由什么樣的評級機構來主導是一個戰略問題。從這方面來看，證監會始終是站在維護我國金融資本市場主權和安全的立場上的，從2007年證監會核準評級機構資質開始，所選擇都是本土有實力的評級機構，《準則》所表現的這一監管精神也是一脈相承的。

另一個層面是評級業務獨立性。《準則》從強調證券評級機構及其評級從業人員的獨立性入手，防范利益沖突。它用專章規定了證券評級機構及其評級從業人員在開展業務過程中可能遇到的利益沖突及處理方法，規定了承接項目前的利益沖突審查和不得接受評級委托以及應當回避的情形；要求建立防火墻制度，實現評級部門與咨詢等其它業務部門在業務、人員和檔案管理上的獨立；強調評級收費不得與級別高低、證券發行成功與否掛鉤，強調評級從業人員的薪酬和考核也不得與證券發行成功與否、評級收費高低掛鉤；要求建立利益沖突管理和報告制度，加強內部管理。

總之，信用評級機構的獨立性是其公正履行社會責任的前提。作為一部準則性文件必須要突出地抓住這個戰略問題。

記者：您認為《準則》所反映的是證券業評級市場的特色，那么，它與國內外其它市場對評級機構的管理規則是否有通用性？

關建中：信用風險的全球化正在推動著評級市場和評級監管的全球化，《準則》制訂之初就考慮到了國際和國內市場的適用性問題，并且隨著對信用評級認識的加深而考慮得更加廣泛和深入。我作為《準則》制訂親歷者的體會更深一些。

首先，《準則》是世界評級監管制度改革的重要組成部分，研究借鑒了各國各地最新監管要求，可開國際評級監管制度互認之先河。

《準則》兩年的醞釀和制訂正是以歐美為代表的各國和經濟體評級監管制度改革力度最大的時期。美國總統奧巴馬于2010年7月21日簽署了金融監管法案，2011年5月18日美國證券和交易委員會公布了一份長達517頁的監管改革草案，其中數項監管新規直指信用評級機構。如評級機構必須建立有效的、可執行的內部控制體系，明確管理責任；確定信用評級從業人員的專業素質、職業素養、從業要求和業務范圍標準。信用評級分析師禁止參與評級報告的銷售和推廣活動等。

2011年5月30日,歐洲證券與市場管理局的《信用評級機構監管法規—背書制度應用指導原則》正式發布生效，明確在歐盟開展業務或者對歐盟有系統性重要影響的第三國評級機構將予以“背書認可”endorsed,第三國的監管要求至少和歐盟同等嚴格等。歐盟委員會就加強對信用評級機構監管于2011年11月15日推出《對評級機構的立法建議》，要求評級機構遵循更加嚴厲的法規，使其業務開展更加透明，并承擔相應的法律責任。同時，國際證監會組織IOSCO也對《信用評級機構基本行為準則》的有關規定進行調整。

對此，《準則》制訂工作挑選了國內最富經驗的專家跟蹤研究。如全程參與申請美國評級資格的專業人員，研究國際證監會組織法律制度的學者。為了保證對歐盟評級監管制度的理解準確，證監會不僅派團赴歐洲考察研究，還安排專委會成員會見來訪的歐盟評級監管政策制訂者，研討對國際監管問題的認識，中歐監管互助的方式和監管制度互認的內容等。正是由于較為全面地借鑒了各國和相關國際組織的評級管理制度，《準則》在我國最新出臺的評級制度中最富國際互認性。

其次，《準則》是根據中國評級市場和專業管理特點，形成的通用評級機構自律規則。

中國評級業的多頭監管、兩大市場和多家跨市場的評級機構的格局，決定著《準則》必須適用于各方監管，各市場規定和各評級機構的執行。因此在制訂過程中，專委會十分注重從機構專業管理入手，制訂統一的自律規則。專委會成員中有三家是跨證券業和銀行間兩大市場的評級機構，可以充分吸收銀行間市場運作的經驗，結合證券業市場的特點，找專業共性，訂專業條規，從而了形成了《準則》來自機構管理實踐的專業特色。

例如設立“評級質量”專章，對可能影響評級質量的有關因素做了明確規定，包括評級方法、評級原則、評級從業人員的專業素質和執業能力、評級所依賴的信息質量、評級報告的審核機制等。再如設立“合規檢查”專章，強調證券評級機構的合規管理在內部制度建設的重要作用，明確合規檢查內容、工作程序，履職保障以及報告路徑等內容。這些章節和條款制訂得如此細致和嚴謹，非出自評級管理專業實踐是很難形成的。

記者：您是專委會主任，同時也是大公國際的董事長兼總裁，站在一個評級機構，特別是國內最早進入國際評級市場，參與國際評級體系的機構，您又怎樣看《準則》？

關建中：盡管人們認為世界已經進入后危機時代，但我認為有關國際信用評級體系的改革只是剛剛開始。金融危機已經進入第五個年頭，美國機構所控制的國際評級體系雖然飽受詬病，但依然維持著其霸權地位。近兩年來大公通過開展國家信用評級，成功預測歐美主權債務危機，得到國際市場的廣泛認可，躋身國際評級機構行列。但要打破美國對國際評級體系的百年的霸權統治，僅憑一家或幾家機構是遠遠不夠的，需要世界各國的國家力量才能夠實現。

2010年6月,胡錦濤主席在多倫多G20峰會上關于“要制定客觀、公正、合理、統一的主權信用評級方法和標準，使有關評級結果準確反映一國經濟狀況和信用級別”的講話，不僅對中國也為國際信用評級業改革發展指明了方向。從這個方面來說，無論是現在的《準則》，還是歐美的監管法規都只是改革國際評級體系的開始。2009年我在亞洲博鰲論壇提出了構建新型國際體系的思想理論，已經得到了越來越多的國際機構的認可，當前我們正在凝聚新興國際評級力量，推動國際評級體系改革，引領建立國際評級新秩序，并且已經取得了相當大的成果。我相信改革國際評級體系是大勢所趨，而且中國必須在其中發揮主導作用，因此中國的評級管理必須站在這個戰略制高點上，制定出引領國際評級業發展的管理法規。

《準則》所體現的時代特色、國際特色、中國特色、市場特色、專業特色，是我們在制訂各類評級規則中逐漸探索出來的，我想這也應該是中國制定評級監管與自律規則的特色。目前，專委會正在圍繞“自律、服務、傳導”三項基本職能，堅持求實、創新，完善證券市場資信評級業務自律管理，逐漸形成“制度完備、流程控制、風險管理、過程留痕、競爭有序”的自我約束機制，引導和推動中國證券市場資信評級業務的健康發展。

來源：中國經濟網

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