仲繼銀：進步還是阻礙，國美之爭的公司治理含義

　　股權分散只是良好公司治理的一個自然結果，而不是改進公司治理的手段，更不應該是公司發展的目標。在“社會有效保護股東權利、股東有效控制公司董事會、公司董事會有效選聘職業經理人、職業經理人有效領導企業組織的發展”這樣一個完整的公司治理鏈條之下，公司創始人的回報才能得到有效保障，創始人的自愿退出才能成為常態。

　　文/ 仲繼銀中國社會科學院經濟研究所研究員

　　9月28日的國美臨時股東大會投票結果，只是一次戰役的結束，而不是戰爭的結束。因為大股東不滿意現有董事會構成的根本性矛盾并沒有解決，國美之爭還將持續下去。無論國美之爭最后的結果如何，這一事件都有諸多的公司治理含義待解。

　　“國美之爭”爭的是什么？

　　國美之爭引起的輿論浪潮可謂巨大，堪比當年新浪董事會解聘新浪創始人王志東CEO職務所引起的反響。兩相對比可以發現，這次的輿論風潮不再是一面倒，而是多種聲音，這表明我們整個社會對公司治理問題的理解已經大大加深。

　　從王志東到黃光裕，我們輿論的主導旋律是傾向于支持創始人。只不過王志東是創始人兼經理人，輿論風潮便罵“資本”；黃光裕是創始人兼大股東，輿論風潮便罵“經理人”。這是中國的經濟和企業發展階段的反映：仍然處在經濟高增長和劇烈變革階段，企業發展和市場競爭總體上都還處于初級、動蕩和尚未定型階段，民眾或自覺或被動的都有“創業”激情，對于企業的創始人有著一份敬佩。黃光裕的個人犯罪行為得到罰款和入獄的懲罰，所持國美股份的財產權利得到保護，行使股東權力得到支持，這是我們社會的進步，不僅在司法上刑事責任和民事權利得以分開，在輿論上大家也是“橋歸橋、路歸路”。

　　但是有關國美之爭，在看到總體上進步的同時，我們也可以看到很多的問題誤解和思維誤區。

　　國美之爭不是一次中國典型的股權之爭，也不是一次國外典型的并購之爭。中國典型的股權之爭是公司現有兩大股東之間的公司爭奪戰，國外典型的并購之爭是兩家公司競標爭購一個目標企業。國美之爭中，在股權層面上只有黃光裕方面的少量增持和貝恩資本方面的債轉股兩項重要行動。黃光裕和陳曉雙方爭奪的主要是第三方國美股東在臨時股東大會上的投票支持，這是一種“股份代理權爭奪”proxy contest，本質上是爭奪第三方股東的信任。

　　雙方總計提出的8項股東大會決議事項中有7項是關于董事會成員選聘與解聘的，另外一項“取消給董事會增發20%股份的一般授權”提案，是關于股東會與董事會權力邊界劃分的。投票結果是，黃光裕方提出的“一般授權”提案得到了股東大會的支持，而關于董事會人員構成方面的提案全是陳曉方面的提案得到支持，黃光裕方面的提案遭到否決。這表明，出席國美“9·28”股東大會的股東整體意志是：不同意給予公司董事會通過增發股份稀釋現有股東權益的自由裁量權；與黃光裕方面提出的董事會人員構成相比，全體股東更愿意選擇陳曉方面提出的董事會人員構成。

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