國美沒有創始股東不完美

國美爭奪戰在經歷近半年拉鋸式較量后，雙方因一紙諒解備忘錄進入和解的狀態。而現今外界關注的就是12月17日國美特別股東大會，由董事會公告的三項提議進行的表決結果。但筆者認為，不管表決結果如何，企業只有在“創始股東參與”、“公司制度化治理”和“股東和諧”的三大前提之下，才能真正做到“給力”國美。

　　沒有創始股東的國美不完美

距離12月17日國美特別股東大會僅剩下2天的時間，但這次似乎所有人都認為創始股東代表進入董事會是板上釘釘之事。大部分投行專業人士和法律界人士對創始股東的代表，回到董事會表示出積極的回應，認為沒有創始股東參與的董事會不合理，沒有創始股東參與的董事會不完美，沒有創始股東參與的董事會風險巨大。

　　這一點投資者其實看得很清楚。9月28日股東大會前，筆者曾對主要幾家投行國內業務負責人進行電話或當面訪問，征求他們對特別股東大會幾項表決的看法。得到的答案是非常一致的。他們都認為收回一般授權，歸還創始股東在董事會中應有的代表人席位是完全合理的。

　　如果仔細研究從今年5月至現在，創始股東所有提出的方案，其實都是在爭取自己合理參與和知曉企業重大事宜的權利。只有真正參與到公司管理中，創始股東才能通過行使自己的權利保障股東利益。例如對國美企業保障其戰略發展方向的正確，管理層的期權要注重激勵效果等等，無不體現了創始股東最大地照顧全體股東利益的用心。防止管理層黑箱操作，一手遮天做出傷害股東和公司利益的事也是公司治理保證所有股東利益所要防范的。

　　公司制度化治理才是根本

　　綜觀整場國美控制權爭奪事件，好像是創始股東和董事會之間的利益之爭。但事實上其引發的是人們對公司治理的深刻反思，盡管參與爭奪的雙方都把贏得股東、股民支持，看成是國美爭奪戰輸贏的導向，但忽略了事件根本原因“公司治理”這個命題。公司治理就好像是尼伯龍根的指環，當你讓它形同虛設，反過來你就必將難逃它的魔咒。

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