四方面回復政協提案 證監會將加強企業并購審核

　　2月8日，證監會就政協十二屆全國委員會第四次會議第0456號財稅金融類057號提案進行了的答復。

　　據了解提案即 《關于加強對并購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》。

　　證監會從四個方面的建議一一進行了回復，分別為關于加強企業并購審核的建議，關于加強收購企業對被收購業務的信息披露的建議，關于加強對商譽減值測試監管的建議以及關于“利用大數據技術，向投資者、資產評估師、注冊會計師提供分析商譽是否應當計提減值準備的技術性數據”的建議。

　　其中在加強企業并購審核的建議中，證監會表示近年來，上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產的并購行為日益增多，標的資產的估值增值率也逐年攀升，導致上市公司商譽不斷提高。

　　基于此，證監會將以信息披露為中心，充分披露估值合理性及相關風險，規定重大資產重組應充分披露采用不同估值方法的基本情況、不同估值方法結果的差異及原因、最終確定估值結論的理由。同時，加大審核力度，形成監管威懾；強化業績補償監管，引導市場估值回歸。

　　除此之外，在關于加強收購企業對被收購業務的信息披露的建議中，證監會提出將在并購重組日常監管中加強信息披露監管，充分揭示風險。若公司實際經營業績低于或高于曾公開披露過的本年度盈利預測20%以上的，應當從收入、成本、費用、稅負等相關方面說明造成差異的原因。同時，加強事中事后監管，嚴厲打擊承諾失信行為。

　　以下是回復摘要全文：

　　《關于加強對并購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》收悉。經認真研究，現就有關問題答復如下：

　　一、關于加強企業并購審核的建議

　　近年來，上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產的并購行為日益增多，標的資產的估值增值率也逐年攀升，導致上市公司商譽不斷提高。為此，我會以信息披露為中心，充分披露估值合理性及相關風險，規定重大資產重組應充分披露采用不同估值方法的基本情況、不同估值方法結果的差異及原因、最終確定估值結論的理由。同時，加大審核力度，形成監管威懾；強化業績補償監管，引導市場估值回歸。

　　二、關于加強收購企業對被收購業務的信息披露的建議

　　被收購企業的業績承諾隨著上市公司商譽增長而相應增多，承諾主體能否如約兌現業績補償承諾存在不確定性，極大影響著上市公司和中小投資者的利益。對此，我會在并購重組日常監管中加強信息披露監管，充分揭示風險。若公司實際經營業績低于或高于曾公開披露過的本年度盈利預測20%以上的，應當從收入、成本、費用、稅負等相關方面說明造成差異的原因。同時，加強事中事后監管，嚴厲打擊承諾失信行為。

　　三、關于加強對商譽減值測試監管的建議

　　大額商譽減值將直接吞噬企業經營利潤，拖累上市公司發展。對此，我會重點關注上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等，并要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。

　　四、關于“利用大數據技術，向投資者、資產評估師、注冊會計師提供分析商譽是否應當計提減值準備的技術性數據”的建議

　　根據我會披露要求，上市公司需在定期報告中披露盈利水平的相關數據，如資產利潤率、凈資產收益率、市凈率、市盈率等，相關數據均可通過公開途徑查詢。同時，我會已逐步對上市公司實施分行業信息披露監管，并相繼出臺了影視、房地產、石油天然氣等23個行業信息披露指引。

來源：21世紀經濟報道

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