滬深交易所發布業務指引 規范重組上市媒體說明會

　　近日，上交所正式發布《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》（以下簡稱“指引”），旨在進一步提升重組上市信息披露的針對性和有效性，更有效發揮媒體的監督作用和市場約束機制。

　　同時，深交所亦制定并發布了《重大資產重組媒體說明會備忘錄》，對上市公司推出重大資產重組方案應召開媒體說明會的情形、方式和信息披露等作出明確規定，以切實提高上市公司重大資產重組信息披露的有效性和針對性，充分保護投資者的知情權與參與權。

　　新規直面重組上市各方

　　上交所本次發布的《上市公司重組上市媒體說明會指引》，對參會人員、會議地點和方式、會議程序和信息披露等方面，都進行了具體的規定，主要體現在五大方面：

　　一是將涉及重組上市的所有相關方均納入出席范圍。除上市公司董事、監事等相關人員外，《指引》還規定標的資產的實際控制人、中介機構的簽字人和經辦人必須參會。此外，為澄清突擊入股、利益輸送等疑問，規則要求停牌前6個月及停牌期間取得標的資產股權的個人或機構也應參會。

　　二是保證應邀請參會媒體的獨立性和專業性。《指引》要求上市公司應當邀請中國證監會指定的信息披露媒體參會，且數量不得少于三家，其他依法持有國家新聞出版廣電總局核發的新聞記者證的新聞記者均可參會。此外，為充分保護中小投資者的知情權，中證中小投資者服務中心有限責任公司的代表也可參會。上市公司或標的資產相關方認為有必要的，還可邀請相關行業專家、證券分析師等參會。

　　三是規定說明會召開的地點和方式。《指引》要求上市公司應當在本所交易大廳或其他經認可的地點召開說明會，并進行全程網絡直播。

　　四是嚴格說明會的各項程序。主要體現在，會前上市公司被要求通過臨時公告及時披露說明會預告，并提前收集媒體和投資者關心的問題。會議期間，相關方應先全面、如實介紹重組上市情況，保證媒體充分發問，并對說明會的最短時長做出限定。會后，《指引》要求上市公司如實披露說明會情況，并補充回答說明會未予現場回復的問題。

　　五是明確說明會問題回復的基本要求。為防止說明會出現不當回復，規則明確參會各方應當使用事實描述性的語言，確保真實準確、簡明扼要、通俗易懂，不得存在虛假陳述和誤導性陳述，不得利用說明會進行廣告性、擴大性等不實宣傳。

　　上交所：三大措施強化重組上市監管

　　上交所同時還透露了未來對重組上市的監管動向。上交所表示，重組上市屬于市場和投資者高度關注事項，也是上交所一直以來的監管重點。后續，上交所將繼續強化重組上市的信息披露監管，發揮好信息披露在抑制炒“殼”中的作用。

　　一是認真履行信披監管職責，繼續對重組上市進行“刨根問底”式重點監管問詢。在此過程中，上交所將從嚴把握重組上市認定標準，對于疑似重組上市的方案，從控制權認定、置入資產比例、標的資產是否符合IPO條件等方面展開多角度問詢，要求相關上市公司和中介機構從交易實質上準確判斷是否構成重組上市。對于涉嫌“繞道借殼”的，要求專項揭示可能存在的因被認定為重組上市而終止交易的風險。

　　二是對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監管，努力抑制投機炒作。監管的重點是打擊利用朦朧的借殼預期進行股價炒作。

　　三是強化借殼上市的持續監管，督促借殼方如期足額履行業績承諾。上交所指出，目前，重組上市中的“高估值”和“高承諾”現象，已經成為一個普遍性問題，引起廣泛關注。同時，并購重組中的業績承諾“落空”現象也呈現出逐年增加的趨勢。對此，上交所表示會著力強化對借殼公司的持續監管。首先是把住源頭，即在重組預案的事后問詢中，將“雙高”問題作為重點關注事項；其次是盯住實施，體現為在年報披露后，對業績承諾完成和業績補償履行情況進行逐家核對；第三是看住變更，按照證監會相關問答，要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規避的，將及時采取監管措施并提請證監局進行現場檢查。

　　深交所：《備忘錄》提升重組各方信披意識

　　深交所制定發布的《重大資產重組媒體說明會備忘錄》，對上市公司推出重大資產重組方案應召開媒體說明會的情形、方式和信息披露等作出明確規定。

　　深交所指出，近年來，資本市場收購兼并業務活躍，重大資產重組已經成為推進上市公司做優做強、促進產業結構升級的重要手段。但是，市場也出現了“炒殼”、“忽悠式重組”和“規避借殼”進行制度套利等備受爭議的行為，嚴重損害了上市公司和廣大投資者的利益。

　　本次發布的《重大資產重組媒體說明會備忘錄》明確要求，當上市公司推出符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定（以下簡稱“重組上市”）的重大資產重組方案或重大資產重組行為存在涉嫌規避重組上市監管要求等情形時，上市公司應召開媒體說明會，由參與交易的有關各方和相關中介機構詳細介紹重大資產重組方案情況并全面回應市場關注和質疑，充分接受市場監督。深交所相關負責人介紹，上述舉措將進一步提升交易各方和中介機構的信息披露責任意識，督促各市場主體誠實守信、歸位盡責，有效促進市場規范發展。

　　據了解，本次發布的《重大資產重組媒體說明會備忘錄》還對媒體說明會召開的時間、參會人員、應說明的內容以及信息披露等提出了要求。本備忘錄將自發布之日起實施。（趙一蕙 劉偉）

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