漸進式股權融合 河北鋼鐵整合民企分析

　　2011年11月11日河北鋼鐵集團以“漸進式股權融合”重組模式，與河北敬業、唐山松汀、邢臺龍海、永洋鋼鐵、吉泰特鋼5家民營鋼鐵企業簽署聯合重組協議。按照合作協議，河北鋼鐵集團將以商譽、管理、技術咨詢服務、購銷渠道等資源，分別出資到前述5家民營鋼鐵企業，分別重新登記注冊新公司，河北鋼鐵集團分別持有各新公司10%的股份。本次整合中河北鋼鐵沒有支出現金資產。借此，河北鋼鐵將新增產能超過1000萬噸，總產能將超過6000萬噸。

1鋼鐵企業整合模式效果分析及展望

2010年7月工信部發布《鋼鐵行業生產經營規范條件》其中一項指標要求2009年普鋼企業粗鋼產量100萬噸及以上，特鋼企業30萬噸及以上，且合金鋼比大于60%不含合金鋼比100%的高速鋼、工模具鋼等專業化企業。不具備規范條件的企業須按照規范條件要求進行整改，整改后仍達不到要求的企業應逐步退出鋼鐵生產。2010年11月發改委等三部委發布清理鋼鐵項目的通知，此次鋼鐵項目清理的范圍包括，自2005年以來開工建設含在建和已建成的鋼鐵項目包括新建、改擴建的鐵礦開發項目和鋼鐵生產項目。通過國家不斷推出的鋼鐵行業整合的政策來看，繼國有鋼鐵企業并購整合的格局逐漸清晰之后，中小民營鋼鐵企業的不斷整合也是大勢所趨。

然而，國有企業的重組是權力的調整，民營企業的重組是利益的調整。我國的鋼鐵企業也一直在不斷的尋求，怎樣的重組方式才能均衡好其中各種利益關系。通過對目前國內鋼企的并購整合的方式進行梳理，除了通過政府聯姻而形成的整合之外，我們將現有的方式總結為以下四類：委托經營式、抱團式、掛靠式和收購式。

本次河北鋼鐵對5家民營企業的收編，采取的是其宣稱的“漸進式股權融合”重組，河北鋼鐵集團將以商譽、管理、技術咨詢服務、購銷渠道等資源，分別出資到前述5家民營鋼鐵企業，分別重新登記注冊新公司，河北鋼鐵集團分別持有各新公司10%的股份。就目前10%的股份而言，河北鋼鐵并不具備對5家企業經營管理的控制權，但在公布產量時作為一個整體對外報出。按照其計劃，重組企業進行整合將分為兩步，第一步，河北鋼鐵集團以商譽、管理和技術服務出資到民營鋼鐵企業，建立股權投資關系，使民營鋼鐵企業成為集團成員單位，與集團統一名號，新公司后續發展、技術改造納入河北鋼鐵集團總體規劃，加快結構調整、升級改造步伐，為深層次兼并重組奠定基礎；第二步，探索低成本并購重組的思路和方法，對省內有一定產能規模和市場競爭實力、與河北鋼鐵集團在布局和產品結構等方面具有一定互補性的優勢民營鋼鐵企業進行深度整合。

河北鋼鐵的掛靠式不同于太鋼的委托經營管理，其對并入企業的經營管理權限要低于委托經營管理；也不同于寶鋼的收購式，其目前僅持有10%的股權，而收購式謀求的是對目標企業的絕對控制權；同樣，與少數核心企業為主成立新公司的抱團式也截然不同。以下將就幾種方式背景、優劣進行對比分析。

委托經營式：太鋼重組美錦鋼鐵

太鋼集團11月1日發布公告稱，10月31日太鋼集團與美錦鋼鐵正式簽署《委托經營管理合作框架協議》。該協議的簽署意味著雙方合作以委托經營管理的方式正式開始。臨鋼公司將組建一支經營管理團隊，對美錦鋼鐵的資產、業務及資金進行生產運營管理。

這筆并購同河北鋼鐵一樣，同樣發生在國家加大鋼鐵行業整合力度的背景下，也同樣為國有大鋼廠對小型民營鋼廠的整合。但美錦能源集團計劃出售其鋼鐵業務由來已久，已經與太鋼進行了長時間接洽，這為太鋼熟悉被委托企業和組建管理團隊提供了充分的時間。同時，此次委托經營管理的企業僅有一家，且美錦鋼鐵僅擁有120萬噸粗鋼和100萬噸生鐵的年生產能，規模較小也給太鋼接手管理降低了難度。然而，對河北鋼鐵一下接手5家企業，且規模大小、產品結構均存在較大差異，想要通過委托經營的方式介入，幾乎不可能，其管理上難度會使效果大大折扣。所以，委托經營方式較為適合大對小、一對一或者產品結構較為相似的鋼企整合。對中小民營鋼企密集的河北省來說目前并不是一個合理的選擇。

抱團式：唐山渤海鋼鐵集團和唐山長城鋼鐵集團

兩家整合企業在2008年底就已經掛牌，但是二者整合后結構仍然較為松散，并購整合有名無實。本次河北鋼鐵集團收編的唐山松汀就是原唐山長城鋼鐵集團成員之一。然而渤海鋼鐵集團則在整合的道路上邁進了一步。其選擇了一條“聯合入股、減量置換、搬遷改造、淘汰落后、優化結構”的創新之路，以搬遷改造，減量置換方式，在豐南沿海工業區臨海建設一座現代化新型鋼鐵聯合企業。一期項目為鐵鋼材500萬噸/年配套，項目建設期間，10家成員企業均不增加新產能、不上馬大型技改項目，同時制定淘汰落后裝備的時間表，待渤海鋼鐵集團一期500萬噸產能建成投產后，拆除國豐、貝鋼等成員企業的22座高爐、14座轉爐，總計淘汰煉鐵產能682萬噸/年、煉鋼產能690萬噸/年。最終將企業個數由10家減少到1家，形成一個布局合理、技術先進的現代化鋼鐵集團。

抱團式并購整合方式，能夠很好規避國家政策風險，符合國家并購整合的指導思路。數家民營企業以合資的方式成立新企業一方面較好的明確了合資企業的權責結構，另一方面也避免了企業命運受制于人。但這種方式也存在三個需要解決的主要問題：第一，整合的實質性需要得到確認。如果抱團只是為了達到國家某些標準而無實質性整合，那長期來看，被拆分整合的命運不可避免。第二，原有企業利益及權力結構的協調是整合成功的關鍵。這種整合方式需要一個較為強勢的核心企業，能夠將資源融合到一起，且能夠很好的分配原來各企業老板在新企業中的地位。第三，新企業要有明確未來發展的方向。以什么樣的戰略思想融合現有生產資源、淘汰落后產能和參與未來的市場競爭都是新企業必須確立的方向。這種方式的成功要求核心企業具有較強的綜合能力，核心企業的能力直接決定了抱團式整合的成敗。

并購式：沙鋼收購安陽永興、寶鋼收購寧鋼

這種方式主要是以現金支付方式收購一定量的股權。沙鋼集團以20多億元現金，收購了河南省最大民營鋼鐵企業安陽永興鋼鐵有限公司近80%股權；寶鋼集團以20億元收購寧波鋼鐵有限公司56.15%的股份。

這種方式有利與主導企業對被收購企業進行業務整合。無論是淘汰落后的執行，產品結構的調整，還是經營戰略的制定都可以在集團層面上統一協調決定，是整合民營企業較為理想的方式。但并購式會給大企業帶來較大的負擔，企業需要支出大量的現金，如果購入企業對自身的整合效益較低，則相當于購入企業承擔了民營企業退出鋼鐵行業的負擔。這種方式只適合解決“點”的問題，而無法整體解決中國鋼鐵行業整合中“面”的問題。

掛靠式：河北鋼鐵收編5家民營企業

河北鋼鐵針對民資的收編并非嚴格意義上的資產或者股權收購。重組完成后，河北鋼鐵吸納這5家新公司成為集團成員企業，將各家后續發展納入集團總體規劃。重組后，集團將適時向5家新公司派出管理、技術團隊，共享大宗原材料采購、產品銷售、技術研發等平臺。據悉，河北鋼鐵將會向重組對象輸出技術、管理，被收編對象則將向河北鋼鐵集團支付一定的管理費。

對河北鋼鐵整合省內民營鋼廠來說，這種方式要優于上述三種方式。此種方式河北鋼鐵不需要支付現金，對資金負擔較小，對管理的并入企業的壓力和難度要明顯小于委托經營管理，其本身能具備足夠的威信和能力在整體戰略上對各民營企業進行協調，正是基于這些優勢才可以使河北鋼鐵一次性整合入5家企業。對河北鋼鐵而言，整合之后其規模得以進一步擴大，繼續加強了其在鋼鐵行業影響力；精心挑選的幾家企業各有特點，可以豐富河北鋼鐵集團的產品結構；河北鋼鐵也贏得了充足的時間對各家企業進行深入了解，以制定進一步整合方案；同時，5家企業在集團中也保持了相對獨立的地位，如果在后期整合之中發現企業資源并不能很好的融入河北鋼鐵，也不排除某家企業脫離出來另謀出路的可能。對于被整合的5家企業來說，優勢也同樣明顯。首先，其自身可以規避國家政策的風險，基本沒有被迫退出鋼鐵行業的風險；其次，可以在一定程度上共享河北鋼鐵在原材料采購上的規模優勢，采購成本，也可以在企業管理和技術研發上獲得一定的支持，提高企業效益；再次，還可以在市場信息分析、產品銷售渠道和客戶資源共享上得到河北鋼鐵的支持。

綜合來看，河北鋼鐵的掛靠式是目前一個較為適合整合河北省眾多民營中小鋼廠的方式。但是，其也存在一個較大問題，即這種方式并沒有實現資源的整合，而僅僅是走出了整合的第一步。之后河北鋼鐵將以怎樣的方式向5家企業提供管理、技術上的幫助，其效果能否達到預期，河北鋼鐵在5家企業的持股比例是否會繼續增加，10%的持股權給河北鋼鐵提供了多大的話語權，5家企業和河北鋼鐵是否會進行進一步的整合，這些問題都是需要在這次整合之后需要繼續密切關注的。倘若沒有進一步的整合，這次的收編更多傳遞的則是一個為了規避政策風險、“大樹底下好乘涼”的信號。

2此次事件對后期并購整合的影響

此次整合，河北鋼鐵是在對河北省民營企業摸底調查，篩選裝備基礎好、產品有特色、符合結構調整方向的民營企業作為整合對象。5家企業分布在石家莊、唐山、邢臺、邯鄲四個區域，涉及到4個市、6個縣、5個企業，對當地其他企業參與聯合重組發揮引導和示范作用。通過，我們對各種整合方式的分析也可以看出河北鋼鐵掛靠式的整合對民營鋼企眾多的河北省確實有一定的指導意義，在一定程度上提供了一種迅速擴大企業規模減少鋼企數量的方案。但這樣的方式仍然需要后期進一步整合方案的推進，同時能夠和河北鋼鐵形成產品互補的鋼企畢竟數量有限，對河北省鋼鐵行業整合的推動作用有限。長遠來看，河北省民營企業的并購整合還需依賴其它四家主體企業的共同用力，而對于沒有河北鋼鐵這么強勢的民營企業來說，抱團式也許是更適合其整合的方案。作為民營企業沒有像河北這樣密集的其它省份，其并購整合的方式則可以更具企業自身和被整合企業的具體情況在四種方式中做出靈活的選擇。

來源：中國鋼材價格網

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