國美：與往事話別

　　國美電器0493.HK控制權之爭，不是一個偶然事件。

　　在2004年7月國美電器借殼上市之后，大股東黃光裕對國美電器的一系列“工具化”運作，已為今天的“失控”埋下了種子。

　　截至2008年11月出事之前，黃光裕累計從國美電器套現93.26億港元。此外，2007年，其還從國美電器借款人民幣36億元，用于私人公司收購大中電器，2008年，其又從大中電器借款人民幣1.37億元，用于收購三聯商社。

　　然而，兩個惡果，因此而生。

　　此間，為了更便利地進行資本運作，在黃光裕的掌控下，國美電器股東大會授予了董事會當時，也就是黃光裕自己絕對的權力；但與此同時，在持續套現之后，黃光裕在國美電器的持股比例，卻由75%下降至34%。失去“絕對控股股東”地位，便意味著對董事會的失控風險。

　　雖然，黃光裕當時已計劃通過“將未上市門店注入上市公司”，恢復絕對控股，但2008年11月“黃光裕出事并最終入獄”這一極端事件，打亂了所有的計劃。

　　此后，陳曉繼承了黃光裕被迫交出的一切權力。這個前永樂電器董事長，曾經從資本市場慘敗而歸，永樂也因此在2006年被國美電器收購。而在進入國美電器擔任總裁之后，陳曉也一度被視為一個“符號”人物。

　　但2009年，在陳曉掌控了這架由黃光裕一手打造的犀利資本機器之后，黃光裕卻儼然成為了站在他對面的“弱勢”大股東。2009年上半年至今，國美電器董事會持續實施的“去黃光裕化”戰略，最終引發了這場轟動一時的國美電器控制權之爭。

　　這是一場黃光裕與陳曉的戰爭？事實上，更恰當地說，這是“黃光裕反對黃光裕”。

　　因為，到目前為止，國美電器仍在黃光裕當年一手制定的“規則”下運作，唯一不同的是，身陷囹圄的黃光裕，已然不是它的掌控者。

　　2004-2008：黃光裕玩轉國美

　　2004年和2006年，國美電器65%股權和35%股權兩次借殼上市之后，黃光裕個人于國美電器的持股比例，一度超過75%，是為黃光裕的“絕對控制”時代。

　　正是在這一時期，黃光裕憑借其“絕對控股”地位，對國美電器的“基本法”——國美電器公司章程，管理者的權力之源，進行了多次修改。

　　2006年，國美電器股東大會對公司章程進行了一次最為重大的修改：董事會可以隨時調整董事會結構無需股東大會批準，可隨時任免、增減董事，并不受人數限制；國美電器董事會獲得的“一般授權”，亦超越同類公司——董事會有權以各種方式擴大股本，包括供股老股東同比例認購、定向增發向特定股東發行新股以及對管理層、員工實施各種期權、股權激勵，等等；董事會可以訂立各種重大合同，包括與董事會成員“有重大利益相關”的合同。

　　當然，大股東黃光裕當時的授權，并非出于“公司治理”的考慮，而是為了其更方便地進行資本運作。2004年至2008年，黃光裕通過配售、上市公司回購等各種方式，累計從國美電器套現近100億港元。

　　其中，2008年1、2月間，國美電器從黃光裕手中以超過17港元/股的高價回購大量股份，黃光裕由此套現22.37億港元。2010年8月，由陳曉主導的國美電器董事會，已就此向黃光裕提起訴訟。

　　除了套現，黃光裕收購大中電器、三聯商社所用資金，亦從國美電器借得。

　　2007年12月，由大股東黃光裕實際控制的私人公司北京戰圣投資，向國美電器借款36億人民幣，收購了大中電器全部股權。目前，大中電器股權由戰圣投資持有，并委托給國美電器管理。而2008年7月，北京戰圣投資收購三聯商社9.02%股權，所用資金1.37億元，則由戰圣投資從大中電器借入。

　　不過，持續的套現，最終導致了黃光裕在“股權”層面，對國美電器的控制力下降。此間，黃光裕于國美電器的持股比例，由最高時的75.67%，持續下降至35.55%，從“絕對控股”變為“相對控股”。

　　而對黃光裕來說，30%的持股比例，已是一個底線。

　　一方面，大股東與上市公司簽署的一系列協議，比如“非競爭協議”，均以黃光裕持股30%為前提；另一方面，一旦黃光裕家族的持股比例低于30%，若想要重新增持至30%以上，將觸發全面要約收購。

　　按照黃光裕當時的計劃，若將國美電器的300多家非上市門店“溢價”注入上市公司，黃光裕在國美電器的持股比例將重新恢復至50%以上。這不僅可以保證其絕對控股地位，亦將制造出一個新的套現空間。

　　而這一切，都是以黃光裕“絕對控制董事會”為前提的——此前，他已經授予了國美電器董事會足夠的權限。但2008年11月，黃光裕出事，并由此失去人身自由，打亂了整個計劃。

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