近期，芯原股份、海光信息、思瑞浦、帝奧微等多家半導體領域上市公司按下重組“終止鍵”，引發市場廣泛關注。業內專家表示，近期半導體行業多起并購終止，是行業周期、估值差異、監管環境等多重因素疊加的結果，而非單一變量導致。未來行業長期并購整合趨勢不改。
多家半導體企業宣布重組終止
短短半個月內，多家半導體上市公司的重組計劃宣告終止。12月18日，芯原股份召開終止重大資產重組事項投資者說明會，就公司終止收購芯來智融半導體科技（上海）有限公司（以下簡稱“芯來智融”）97.0070%股權的情況與投資者進行互動交流。對于終止原因，芯原股份在公告中表示，在推進各項工作過程中，標的公司管理層及交易對方提出的核心訴求及關鍵事項與市場環境、政策要求及公司和全體股東利益存在偏差。近日，公司接到芯來智融管理層及交易對方關于終止本次交易的通知，為切實維護公司及全體股東利益，經充分審慎研究，公司同意終止本次重大資產重組交易。
12月9日晚間，備受市場關注的海光信息換股吸收合并中科曙光終止。這起原本可能締造半導體行業整合標桿的大型交易，因“交易規模較大、涉及相關方較多，市場環境較籌劃之初發生較大變化”等原因最終擱淺。同日，思瑞浦的重大資產重組“閃電式”終止，公司宣布終止收購寧波奧拉半導體股份有限公司，而距其首次披露該重組事項僅隔約半個月時間。
更早之前，帝奧微于12月5日宣布終止收購榮湃半導體（上海）有限公司100%的股權。公司稱，本次交易自啟動以來，公司積極組織交易各方推進本次交易，與交易對方就本次交易的可行性、交易方案的核心條款等進行了多次論證和磋商，但最終就本次交易的交易方案、交易價格、業績承諾等核心條款未能達成一致意見。
多重因素疊加致使并購終止
梳理多家公司發布的公告，雖然終止理由表述各有側重——如“市場環境變化”或“核心條款未達成一致”，但業內人士指出，估值變化是導致多數交易終止的核心原因之一。
海光信息終止吸收合并中科曙光一案頗具代表性。在投資者說明會上，海光信息董事、總經理沙超群解釋稱，本次重組交易方案披露以來，吸并雙方的二級市場股價變化較大。公司在籌備本次重組時已對交易方案進行充分、審慎的論證，但市場環境變化有不可預計性。加之本次重組合并規模大、參與方多，各方視角不同導致未能成功。未來雙方將保持上市公司獨立性，同時雙方公司已有的協同模式會繼續保持，仍會通過戰略協作共同消除產業鏈薄弱環節。
國研新經濟研究院創始院長朱克力對《經濟參考報》記者表示，近期半導體行業多起并購終止，是行業周期、估值差異、監管環境等多重因素疊加的結果，而非單一變量導致。
在朱克力看來，估值分歧是核心癥結之一。半導體企業估值受技術壁壘、研發管線、市場前景等多重因素影響，買賣雙方對企業價值的判斷存在顯著差距，賣方往往基于歷史高景氣周期的估值水平定價，而買方更側重行業調整期的業績兌現能力，預期差異難以彌合。此外，監管審核的不確定性也是關鍵因素，半導體作為戰略性產業，并購交易涉及技術安全、產業鏈安全等問題，審核流程更為嚴格，部分交易因未能滿足監管要求或審核周期超出預期而被迫終止。同時，融資環境的變化、標的公司業績不及預期、核心技術人員穩定性等因素，也進一步增加了交易的不確定性，導致并購計劃擱淺。
值得關注的是，監管趨嚴發揮了“篩選器”的作用。12月5日，證監會就《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》公開征求意見，其中明確要求規范并購重組行為。細化完善上市公司收購、重大資產重組等規定，進一步明確財務顧問的職責定位和獨立性要求，支持產業整合升級和企業轉型。2024年11月，上交所曾發布并購重組典型案例匯編。其中專門選取了“內幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面類型對應的12個案例。上交所表示，上述案例的選取旨在提醒上市公司在并購重組過程中樹立正確的發展觀念、警惕相關風險，體現了一線監管在鼓勵上市公司規范、有效實施高質量并購重組的同時，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當并購交易高度關注、從嚴監管的鮮明導向。
長期并購整合趨勢不改
盡管近期有多起并購終止，但業內人士對半導體行業的長期整合前景仍持樂觀態度。
朱克力表示，未來半導體行業并購活動將呈現“規模分化、領域集中、模式多元”的趨勢，整體交易熱度將隨行業周期復蘇逐步回升，但盲目擴張式并購會減少，聚焦核心能力提升的并購將成為主流。
具體來看，交易規模上，將呈現“大中小并存”的格局。大型龍頭企業可能通過超大規模并購整合產業鏈核心資源，鞏固市場地位；中小型企業則以細分領域的中小型并購為主，聚焦補全技術短板、拓展應用場景。重點領域方面，半導體設備、第三代半導體、汽車半導體、AI芯片等高增長賽道，以及具備核心技術的細分龍頭企業，將成為并購熱點。交易模式上，橫向整合（同賽道企業合并）、縱向整合（產業鏈上下游協同并購）與跨界并購（傳統企業切入半導體細分領域）將并行，其中縱向整合更能提升產業鏈協同效率，降低供應鏈風險，有望成為主流模式。
“半導體企業籌劃并購時，提前管理估值預期、設計彈性交易條款，是應對市場波動、提高交易成功率的關鍵。”朱克力表示，更可能成功的并購交易主要包括三類：產業鏈協同型、技術互補型、資源優化型并購。
另有業內人士指出，從全球半導體產業發展規律看，并購整合是行業走向成熟的必經之路。當前，我國半導體產業正處于從規模擴張到質量提升的加速整合階段，市場對并購交易的質量要求更高，這導致一些估值不合理、條件不成熟的交易被淘汰。但那些真正具備產業協同效應、能夠提升核心競爭力的并購項目，仍將獲得市場支持。預期2026年全行業參與并購重組的活躍度相比2025年顯著提升。（記者 張娟）
轉自：經濟參考報
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