順豐回應“豐騰”系列產品爭議 定向委投模式再探討

　　6月初，順豐金融平臺推出一款名為“豐騰-SFD”系列的理財產品引發投資者關注，截至6日該系列產品共吸金900萬元，成為平臺上的“爆款”。該產品稱預期收益率在4%-15%之間，以“定向委托投資”方式，委托給順豐控股(002352.SZ)大股東的全資子公司“深圳市順誠樂豐保理有限公司”(以下簡稱“樂豐保理”)進行投資，產品的收益率問題和公司資質問題隨后在市場上引起爭議。

　　順豐集團回應21世紀經濟報道記者稱，“會恪守監管要求，堅持合法合規經營，為合作伙伴與客戶帶來價值。”

　　這種被命名為“定向委托投資”的業務模式早在2016年被多個大型互聯網金融平臺所廣泛應用，比如陸金所、360旗下的你財富、網信金融等；然而由于法律關系與傳統模式的迥異，自其誕生伊始就在法律界和金融界引發不小的爭議。

　　“爆款”系列吸金近千萬

　　順豐金融平臺在上周日推出“豐騰-SFD69期”的產品，預期年化收益率4%-15%之間，規模300萬元，以1000元起投。該產品次日午夜時分宣告“售罄”；隨后平臺相繼在6月5日、6月6日推出“豐騰-SFD70”、“豐騰-SFD72”等系列產品，規模、投資方向、預期年化收益、投資協議等內容與第一款均相似，三個產品在將近一天半的時間里吸金900萬元，十分搶手。

　　“爆款”理財的吸金魅力到底在哪里？記者查閱產品說明書后發現，該產品掛鉤滬深300指數，當滬深300指數小幅波動時最高可達年化15%的預期收益。順豐集團相關人士在6月6日回應記者時表示，豐騰-SFD69期產品是一款受托管理類的投資產品，樂豐保理(“深圳市順誠樂豐保理有限公司”)作為被動的受托管理人，依據投資合同將用戶資金投向了固定收益的資產，同時樂豐保理向券商自行認購了標準的場外期權產品。

　　上述順豐集團相關人士解釋，具體而言是運用了期權平衡策略，為投資者對沖股市風險，套期保值的同時帶來了浮動收益，讓投資者享有更多的選擇。同類產品在市場上已經推行兩年多時間，很多知名線上財富管理平臺均有銷售，是一款較為成熟產品。

　　一家上海券商從事期權業務的人士在6月6日分析稱，從該產品的材料來看，產品是一種雙向(漲跌)雙重敲出型的奇異期權。下跌部分的收益可以通過期貨、場外期權產品做對沖來獲得。

　　該人士進一步談到，證券、期貨公司都有在賣場外的滬深300ETF期權。由于交易所的期權是場內交易，合約條款都是標準化的，場外期權則是OTC的，可以定制化，所以就會出現順豐金融這款產品的收益結構。

　　而受市場爭議的除了15%收益率外，還有牌照問題。據該系列產品的材料顯示，該產品通過“定向委托投資”方式，委托給順豐控股(002352.SZ)大股東的全資子公司“深圳市順誠樂豐保理有限公司”進行投資。

　　截至目前為止，記者未能在中國證券業協會網站、中國信托業協會網站、中國基金業協會網站所公示的金融牌照中看到有關該公司的相關信息。

　　廣東勝倫律師事務所律師馮穎儀律師在6月6日接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，“豐騰-SFD”系列產品的發行并不是保理業務，而屬于理財產品發售的范疇。就算具有保理牌照，也無法從事理財產品的發售。

　　6月5日，某商業保理資質的代辦經理告訴記者，目前有很多私募、融資租賃公司都在與保理公司展開合作。

　　定向委托投資“卷土重來”

　　更為值得關注的是這系列產品背后涉及的定向委托投資模式。

　　一直以來，有觀點認為，如果在“定向委托投資”模式下進行，則不存在募集資金后設立基金的行為，更多是基于《合同法》項下有關委托合同的規定建立“點對點”的委托代理關系。資產管理機構是否為經登記的私募基金管理人，對其主體適格性的判斷并無實質影響。

　　所以，近年多個大型互聯網金融平臺應用“定向委托投資”的業務模式，即以“委托定向”投資的名義，將資金投向包含信托收益權、資管計劃等資產在內的非標固收市場。

　　而這個業務模式也引起市場爭議，比如受托主體是否適格、募集資金的行為是否應該被納入相關監管范圍等。

　　律師馮穎儀認為，受托主體如果沒有相關的金融牌照，是不適合從事理財產品的發售，在合規性存在問題。

　　同時她還指出，在募集資金的這一環節上，這類產品在互金平臺上的募集屬于私募基金的做法，最起碼應該在中國基金業協會進行備案。“私募基金是非公開募集的，而它是在公開募集，也是不合規的。”

　　她強調，這類行為本質上屬于私募基金的行為，受中國基金業協會的自律規定約束，不應該因為簽訂過《定向委托投資協議》而避開監管。

　　6月6日，一位北京P2P行業分析師表示，這類產品實則通過“定向委托投資”來把實質的“募集”進行包裝，從而繞道公開募集的監管，屬于監管套利。

　　深圳另有P2P行業人士談到，關鍵看底層資產。對產品結構進行穿透后，若底層資產合規，則產品風險問題不大。

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