IT經理世界：從人治到法治的董事會

　　中國企業只有熟悉了董事會這種民主的集體協商機制，去除個人英雄主義的人治，才可能建久安之勢，成長治之業。

　　陳曉與黃光裕在國美對決的故事成為許多媒體的封面故事，土狼家族當初的霸道經營，外國PE獅子的乘危而入，舊部的反叛與結成新的同盟，而未來黃光裕的出獄將演繹新的王者歸來，期間的愛恨情仇可以讓中國新興的電影業拍攝一部新《威尼斯商人》了。但中國家族企業如何向現代企業進化，如何引進專業管理團隊，如何分離所有權與經營權，如何完善公司治理結構，實現公司可持續發展，這個大命題卻似乎有意無意地被忽略了：在一個更廣闊的歷史視野，中國企業是否正經歷一場管理革命：像美國企業100多年前的錢德勒所記述的管理者“看得見的手”的崛起？

　　而與此同時，大洋彼岸，另一家以家族之姓命名的企業也正上演一場好萊塢式的鬧劇，將這兩個故事進行對比，或許更可以讓我們看到現代公司治理中董事會的重要性。

　　惠普公司是由Hewlett與Packard兩位工程師在硅谷建立的，目前這兩位工程師的家族后代尚持有部分股份，但已經沒人在惠普任職。惠普董事會在8月 6日決定免去馬克赫德Mark Hurd首席執行官的職務。在過去的5年間，赫德幾乎再造了惠普，讓它從一家個人電腦制造商轉變成全球最大的科技集團公司，服務收入超過IBM，PC業務全球第一，股價在金融危機中也堅挺不下。但就是這樣一位CEO，因為提交了總價約2萬美元的虛假費用報告，對一項性騷擾指控達成私底下的和解，喪失了董事們對他的信任董事們認為赫德阻礙了對此事進一步的調查。赫德辭職的消息使惠普市值一天就縮水了87億美元。

　　但惠普的董事會認為CEO的行為操守比起管理能力更為重要，在惠普前CEO菲奧莉娜Carly Fiorina任職期間，僅僅4年前，時任董事長的鄧恩Patricia Dunn發現有董事泄密，從而對各位董事進行監視，結果引起軒然大波，美國國會對此還發起了一場調查，對相關人員提起了刑事指控。為此，惠普的董事會從中汲取了慘痛的教訓，特別注重行為操守。目前，惠普的10名董事包括瀏覽器網景公司創始人Marc Andreessen，全部是獨立董事，與惠普沒有利益關系。有趣的是，該公司竟然沒有董事長，10名董事根據自己的專長分別組成審計、財務和投資、人力資源與薪酬、提名與治理、公共政策與技術5個委員會，像Andreessen就擔任技術委員會的委員長。但就是這樣崇尚獨立的董事會，一樣也接到股東的不信任票：康涅狄格州一家律師事務所 Scott+Scott LLP已經向惠普董事會提起股東派生訴訟，指控他們在赫德辭職的相關事件中違反了信托責任。

　　對比國美與惠普這兩起差不多同時發生的沖突事件，會有很多有趣的發現：國美事件中，大股東將矛盾焦點對準了目前的董事長陳曉，認為其當初對貝恩資本發行的可轉換債“喪權辱國”，尤其是附加條款中，貝恩有權指定3名非執行董事及一位獨立董事進入國美董事會，而董事會中的貝恩指定的董事，或者陳曉、王俊洲、魏秋立3名董事中如有2名或以上被解聘，都將啟動巨額賠償責任，這些條款對黃氏家族明顯不利。黃氏家族也不滿陳曉為首的管理層執行以盈利至上、銷售增長其次的發展戰略。說到底，是因為陳曉背后有反骨，不管其經營業績多好，大股東不再信任他，就必須除去。對比之下，赫德的經營業績遠超菲奧莉娜，后者在主持購并康柏后，使惠普大而無當，一度被戴爾趕上，而赫德善于控制成本與業務整合，但卻由于道德操守問題被董事會摒棄。一個是因挽救企業而得罪了大股東，受到大股東的彈劾；一個則是因為破壞了規則而不得不掛冠而去。國美大股東的“人治”與惠普董事會的“法治”形成了鮮明的對比。

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