美爾雅蛇吞象收購被問詢 擬支付資金從哪里來

　　7月23日，美爾雅（600107.SH）收到上交所對公司《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的審核意見函》（以下簡稱問詢函）。

　　中國產業經濟信息網注意到，美爾雅擬收購的眾友股份，其2019年營業收入是美爾雅的9.5倍。

　　此外，今年一季度，美爾雅賬面貨幣資金僅為7003萬元，凈利潤處于虧損狀態，且扣非后歸母凈利潤持續為負。而現金對價8.5億元中，2億元資金自交易正式協議生效之日起10個工作日內，由美爾雅向交易對方支付。上交所問詢函問詢，擬支付的現金來源何處。

　　霸氣上演“蛇吞象”

　　根據《交易預案》，美爾雅擬以發行股份及支付現金的方式購買交易對方持有的眾友股份3.11億股，交易完成后，該公司將持有眾友股份增資后總股本的50%，眾友股份將成為公司的控股子公司。根據《購買資產框架協議》，眾友股份上述股份作價暫定為15億元，其中現金對價8.5億元、股份對價6.5億元。

　　交易預案顯示，2019年，美爾雅資產總額、資產凈額、營業收入分別為10.57億元、6.04億元、4.47億元，眾友股份對應的數據分別為47.71億元、10.28億元、42.66億元。其中，眾友股份資產總額、營業收入是美爾雅的4.5倍、9.5倍。

　　預案披露，美爾雅現有主營業務為服裝、服飾和紡織品的研發、設計、制造和銷售。眾友股份主要從事藥品連鎖零售業務，與美爾雅主營業務存在較大差異。

　　上交所要求美爾雅披露，眾友股份報告期的主營業務，包括主要產品或服務、盈利模式、核心競爭力、區域市場占有率等主要情況等；本次交易對美爾雅業務調整較大，說明本次交易是否會影響美爾雅現有主業、交易完成后對原有服裝業務的計劃或安排。

　　擬支付現金來自哪里

　　中國產業經濟信息網注意到，上述收購涉及的8.5億元現金對價中，2億元現金對價自交易正式協議生效之日起10個工作日內，由美爾雅向交易對方支付；3.5億元現金對價在標的資產交割至公司名下且公司本次募集配套資金到位后30個工作日內向交易對方支付；3億元現金對價分期支付。

　　而截至2020年一季度，美爾雅賬面貨幣資金僅為7003萬元；公司歸母凈利潤-1991萬元，且扣非后歸母凈利潤持續為負。上交所要求美爾雅結合公司賬面貨幣資金及現金流情況，說明本次交易支付現金的具體來源及計劃安排；若涉及對外籌資，請具體說明籌資來源方信息、目前進展、籌資及償付安排，并提示相關風險等。

　　預案披露，補償義務方承諾，眾友股份在2020年至2024年實現扣非后歸母公司凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元、3.0億元及4.0億元。眾友股份2018年及2019年未經審計的凈利潤分別為0.8億元及3.23億元，而本次交易還設置了超額業績獎勵。

　　上交所要求公司披露，交易設置的2020-2023年業績承諾指標均低于2019年眾友股份凈利潤的合理性，業績承諾補償的具體確認依據。

　　（責任編輯 張麗娜）

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