中文在線并購晨之科兩年半后割肉 估值縮水97.53%業績承諾待解

　　8月4日，創業板公司管理部針對中文在線（300364.SZ）擬將前次重大資產重組交易標的上海晨之科信息技術有限公司（以下簡稱晨之科）100%的股權作價0.46億元出售給上海舜非企業發展有限公司（以下簡稱上海舜非）的事項下發問詢函。

　　中國產業經濟信息網關注到，2018年3月，中文在線通過發行股份及支付現金方式并購晨之科時，該公司估值為18.60億元，至今在不到兩年半的時間里，晨之科的股權價值大幅縮水了97.53%。此外，晨之科未能完成重組時做出的業績承諾，若中文在線將晨之科股權全部出售，重組業績承諾能否履行也將畫上一個大大的問號。

　　晨之科股權價值大幅縮水

　　2018年，中文在線以發行股份和支付現金相結合的方式分別向朱明、海通數媒、貝琛網森、朗澤穩健、優美締、王小川、孫寶娟和國鴻智臻購買其持有的晨之科80%的股權。上述交易完成前，晨之科為中文在線的參股公司，中文在線持有其20%的股權，收購完成后晨之科成為中文在線的全資子公司。

　　上述交易中晨之科采用市場法評估結果，其100%股權的評估值約為18.60億元。經協商，晨之科80%股權的交易價格為14.73億元，其中以現金方式支付4.50億元；以發行股份方式支付10.23億元，發行股份數為6402萬股。上述交易對象承諾晨之科2017-2019年度凈利潤（扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于1.50億元、2.20億元和2.64億元，合計不低于6.34億元。

　　但受游戲行業環境變化的影響，晨之科2018-2019年度經營持續虧損，2019年晨之科的凈利潤為-2.79億元，并且截至2020年6月晨之科所有者權益因為持續虧損較2019年末下降約1263萬元。

　　2019年12月，中文在線曾發布公告稱擬將晨之科100%的股權以3.24億元的價格出售給鋼鋼網電子商務（上海）股份有限公司（以下簡稱鋼鋼網），鋼鋼網應于2019年12月31日向中文在線支付第一筆股權轉讓價款，但鋼鋼網逾期未履行約定的付款義務，經中文在線催告后仍未及時履行付款義務，嚴重違反約定，且鋼鋼網牽涉多宗訴訟案件，重要資產已被法院凍結，上述交易于2020年1月終止。2020年2月，中文在線公告稱擬決定終止經營晨之科現有業務，且無計劃開展晨之科基于目前資產的新業務。

　　為減少晨之科持續虧損對中文在線合并利潤帶來進一步的負面影響，中文在線決定再次出售所持有的晨之科100%股權。但中文在線此次將晨之科100%股權出售給上海舜非的作價僅為0.46億，相較于2018年重組方案中18.60億元的評估值已縮水97.53%。

　　對此創業板公司管理部要求中文在線結合晨之科的經營情況、所屬行業的發展狀況、業績承諾實現情況、前次交易作價等，補充說明本次與上海舜非交易中晨之科100%股權作價的公允性和合理性。

　　上海舜非股權蹊蹺變動 重組業績承諾不了了之？

　　天眼查資料顯示，上海舜非僅有一名自然人股東，實繳出資額僅為10萬元。且2020年6月28日，上海舜非的投資人由常少校、陸建霞變更為李連生，該公司法定代表人、董事、監事也隨之變化。上海舜非的一系列反常情況也引起了創業板公司管理部的關注，中文在線被要求補充說明上海舜非收購晨之科的商業合理性，其支付本次交易對價的資金來源，以及上海舜非與晨之科原股東之間是否存在關聯關系，原股東就本次交易事項是否存在其他協議或安排。

　　此外，2019年，晨之科經審計扣除非經常性損益后的凈利潤為-2.76億元，較業績承諾方承諾的業績2.64億元相差約5.40億元，而晨之科業績補償期滿后經評估還發生減值14.36億元的情況。截至目前，業績承諾方履行業績補償承諾的進展情況尚不明確，本次資產處置是否會影響前次重大資產重組業績承諾的履行都有待中文在線給出明確說明。

　　（責任編輯  張麗娜）

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