證監會：完善合理信賴制度 進一步督促中介機構歸位盡責

　　證監會1月28日公布《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，自公布之日起施行。《指導意見》指出，健全合理信賴制度，有助于減少不同中介機構之間不必要的重復工作，督促各自歸位盡責，合力提升招股說明書信息披露質量。

　　《指導意見》明確，對于招股說明書等信息披露文件中有會計師事務所、律師事務所等證券服務機構出具專業意見的內容，保薦人在保持職業懷疑，履行了審慎核查和必要的調查、復核工作的基礎上，排除了職業懷疑的，可以合理信賴。對于沒有證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，保薦人應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發行人申請文件、證券發行募集文件的內容不存在實質性差異。證券服務機構對于保薦人或者其他證券服務機構的基礎工作或者專業意見，在保持職業懷疑，履行了審慎核查和必要的調查、復核工作的基礎上，排除了職業懷疑的，可以合理信賴。保薦人及證券服務機構能夠證明其符合合理信賴條件的，可以依法免除行政法律責任。

　　據介紹，保薦人在履行以下審慎核查義務、進行必要調查和復核的基礎上，可以合理信賴招股說明書等信息披露文件中有會計師事務所、律師事務所等證券服務機構出具專業意見的內容：一是全面閱讀證券服務機構出具的專業意見。二是評估證券服務機構及其參與人員的專業資質、經驗、勝任能力及獨立性；評估出具專業意見的前提及假設是否公平、合理、完整，是否符合證券服務機構所在行業的工作慣例；評估其核查范圍是否與其所出具的專業意見相符，有無限制；評估其為出具專業意見獲取的核查資料是否充分、可靠；評估其已履行的核查程序及取得的關鍵性證據是否充分、恰當，能否有效支持其出具的專業意見。三是保持職業懷疑、運用職業判斷進行分析，并采取必要的手段進行印證，如詢問證券服務機構、查閱相關文件資料、進行必要的實地走訪、采取必要的補充函證、抽盤等程序。如對證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見存有疑議的，保薦人應當要求其作出解釋或者出具依據；證券服務機構應當予以配合。如證券服務機構專業意見存在重大異常、前后重大矛盾，或者與保薦人獲得的信息存在重大差異的，保薦人應當進一步調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業服務。保薦人經過審慎核查后，不能排除合理懷疑的，應當拒絕信賴證券服務機構的專業意見；有充分理由認為證券服務機構專業能力存在明顯缺陷的，可以建議發行人更換。保薦人明知證券服務機構專業意見內容存在重大異常、前后重大矛盾，或者與保薦人獲得的信息存在重大差異，但沒有采取上述措施的，不能主張合理信賴。四是保薦人應當就其形成合理信賴的具體依據和全部工作過程制作詳實的工作底稿等記錄，在保薦工作報告中披露所有“重大異常”“前后重大矛盾”“重大差異”等特殊情形的確定方法、論證過程及結論，證明其合理信賴證券服務機構專業意見具有充分、可靠的基礎，不得簡單復制證券服務機構的工作底稿等資料。五是保薦人應當建立合理信賴證券服務機構的質量控制制度，充分考慮其執業風險，圍繞前述四個方面，明確合理信賴的標準、依據、程序等，并嚴格執行復核程序，取得能支持其形成合理信賴的充分證據。

　　轉自：中國證券報·中證網

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