中國燃氣反收購迷局

編者按：這是一場足以左右中國天然氣未來格局的爭奪戰；

　　這是一場利益糾纏或明或暗的三方棋局；

　　這是一次涉及“權錢”互換、內幕交易的隱形博弈；

　　事件的主角是：中國燃氣、新奧燃氣以及 中國石化（600028）。

　　三方各懷心思，演出一場現實版的真實謊言。

　　角色一：攪局者

　　為私利 管理層炮制近4000人反收購簽名

　　中國燃氣：“反收購”迷局

　　2月7日，深圳氣溫不高，中國燃氣控股有限公司（00384.HK，下稱“中國燃氣”）位于深圳福田聯合廣場的辦公室相當安靜，外界很難看出一點群情激奮的痕跡——4天前的2月3日晚，這里曾發出過一份近4000名員工簽名反對公司被收購的公告。

　　事件的起因則是2011年12月13日，新奧能源控股有限公司（02688.HK，下稱“新奧能源”）與中石化宣布，將耗資167億港元對中國燃氣實施聯合競購。

　　事實上，除了“并購門”因“員工反對”陷入僵局外，過去一兩年來，中國燃氣還發生過諸如創始核心高管被拘、創始大股東派駐的董事會主席被罷免、中小股東指責公司高管涉嫌利益輸送等各種“門”事件。

　　熟悉內情的中國燃氣中層告訴《中國經營報》記者，所謂的4000員工聯名抗議被收購，是帶有強制性的，實際上，“真正出于自愿的怕只有深圳總部那些人”。

　　記者多方采訪獲得的證據顯示，曠日持久的中國燃氣各種門事件，核心原因正在于分散的公司股權架構下，現有管理層希望“綁架”上市公司以謀求更多私利。

　　新奧能源與中石化的聯合競購，除了遭遇中國燃氣的強烈抵抗外，也受到了中國燃氣股東韓國SK集團、富地石油的阻礙，根據港交所交易資料，截至2012年2月8日，SK集團已經出手20次，耗費超過8.5億港元，目前持股比例達到10.61%；而富地石油也手出20次，加上原中國燃氣實際控制人劉明輝抵押的部分股權，持股比例更是達到12.57%。此舉被市場解讀為“坐地起價”，以逼宮新奧與中石化提高競購價格。

　　脅迫員工

　　所謂的4000員工聯名事件，是帶有強制性的，各區域經理拿著那份抗議書，找到下屬員工，說“你們把這個協議都簽了”。實際上，這4000員工聯名抗議，真正出于自愿的怕只有深圳總部那些人。

　　2011年12月13日，中國燃氣公告稱，新奧能源和中國石油（601857）化工股份有限公司（600028.SH，00386.HK，下稱“中石化”）聯合發起針對公司所有流通股的全面收購要約，兩者分別計劃以55%和45%的資金占比，開出3.5港元/股、總價約167億港元的并購方案。其中，3.5港元/股的收購價較其2.8港元/股的停牌收盤價溢價25%。

　　由于國內的燃氣市場行業集中度低，2011財年（2010年4月1日~2011年3月31日）營業額約158.62億港元的中國燃氣屬于行業領軍企業，新奧能源則處于業內第二，其余規模較大的尚有華潤、北控以及香港中華燃氣（下稱“港華”）等。

　　而在收購要約發出前，中石化持有中國燃氣4.79%已發行股本，新奧能源則并不持股。

　　公告還稱，除中石化和新奧能源表現出對于中國燃氣的興趣外，另有一家公司亦在前兩者之后發出收購要約，具體情況則并未披露。

　　由于并購涉嫌壟斷，業界認定，這并非一場短期可以結束的“戰斗”，更有聲音指稱新奧能源的聯合出手為“敵意收購”。

　　也正是在此背景下，2月4日，中國燃氣公告稱，公司接獲近4000名員工簽署的反并購函件，其中“部分員工亦為股東及/或購股權持有人”。

　　“3.5港元/股的價格，對于不同時期的股權或期權，收益不一樣，因為中國燃氣給中高層員工的股權、期權在當時價格是不同的，有0.8港元/股的，有1港元多的每股，也有2.2港元/股的，還有2.8港元/股的，所以3.5港元/股的要約價，收益不一樣，股權、期權的持有人心理也不一樣。”中國燃氣東北某省項目公司一位負責人告訴記者。僅從這一點出發判斷，也不可能會有近4000員工真正愿意集體聯名抗議收購。

　　這一說法大致準確。中國燃氣的公告顯示，其總計5.98304億購股權中，每股行權價0.8港元、0.71港元、1.5港元、1.52港元、2.32港元、2.1港元、2.6港元分別有0.1191億、1.64億、1.3億、0.065億、0.03億、2.76394億及0.065億股。

　　該負責人稱，“以我的職位來說，每個月有一萬多元收入，這個職位的收入不管在港華還是新奧，都是如此。中國燃氣從2010年進入危險期，我們也都盼著有人來接手，怎么可能聯名抗議收購？”

　　中國燃氣華南區某中層則更為直接，他表示，所謂的4000員工聯名事件，是帶有強制性的，各區域經理拿著那份抗議書，找到下屬員工，說“你們把這個協議都簽了”。對于普通員工來說，簽與不簽對自身沒有什么影響，實際上，這4000員工聯名抗議，真正出于自愿的怕只有深圳總部那些人。

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