中企海外并購熱潮背后仍需冷思考

　　“一帶一路”國家戰略的提出，以及各項配套措施的出臺，進一步激發了中企海外擴展的熱情。不過在機遇面前，中國企業也面臨著諸多挑戰。業內人士認為，中國企業走出去首先要搞清中國企業海外并購的理由，鎖定并購目標以后再做盡職調查，最終才能達到雙贏目標。

　　中企海外并購井噴

　　中企海外并購迸發出了“洪荒之力”。商務部日前公布的數據顯示，今年1—7月中企海外并購實際交易金額543億美元，超過2015年全年總額，占同期對外投資額比重也超過了2015年的34%。實際并購金額在10億美元以上的項目達12個。

　　中企對外投資的重心近年來已有所改變，過去主要集中在自然資源領域，比如鐵礦石、石油等，如今則是消費、創新、高科技產業居多。

　　貝克·麥堅時國際律師事務所律師迪弗朗科對記者表示，與其他跨國公司在全球經濟不佳的背景下主動并購資產避險不同，中國投資者正從新興市場轉向發達市場，從能源和自然資源領域轉向技術和金融服務領域，中企不斷尋求對品牌、人才及可以提升其在國內外市場競爭力的其他資產。此外，中國還在尋求從低端制造主導型經濟轉向消費和服務主導型經濟。

　　此外，在大規模海外并購浪潮的推動下，中國已經成為部分發達國家的主要外資來源國。同時，隨著“一帶一路”和國際產能合作戰略的推進，中國在發展中國家的投資也繼續保持高速增長。

　　值得注意的是，中國民企在海外并購方面的爆發力更強。普華永道日前發布的《2016年上半年中國企業并購年中回顧與前瞻》稱，民企今年上半年的海外并購交易金額首次超越了國有企業，在20宗最大型的并購活動中，民企占了三分之二。上海市商務委的數據也顯示，上半年上海對外投資中，民企的投資從以前的占30%一路提升到70%，并購類的對外投資也占到了70%。《第一財經日報》

　　出海并購遭遇瓶頸

　　中國企業海外并購勢頭日益迅猛，不少上市公司也從觀望逐漸發展成為資深買家，頻繁出海以獲取技術資源和優質資產，拓展其自身產業鏈條，“走出去”的沖動非常強烈。不過，在如火如荼的海外并購潮中，中國買家仍然遭遇諸多瓶頸。多家上市公司相關負責人透露，由于企業自身盡職調查不深、法律財務等資源整合能力欠缺以及市場理解不透，收購標的資產往往被高度溢價，收購后整合失敗案例頗多，造成企業商譽減值風險加劇、虧損加大。

　　有業內人士表示，當前中資機構在全球市場的系統性布局缺乏、跨境并購業務開展限制繁多、國際資源網絡不全，的確存在服務難以匹配中方企業海外并購需求的情況，難以在跨境并購中發揮中資投行優勢，無法掌握資產并購定價的主動權。

　　由于缺乏中介機構，不少上市公司在海外并購過程中往往還遭遇“中國溢價”，其并購付出的代價較高，甚至造成公司的虧損。“不少中國買家給海外企業留下的印象是‘人傻錢多’，很多時候中國企業參與海外并購因為缺乏國際化經驗，對海外市場、資源、法律、財務及人力等理解不透，盡職調查能力不足，收購的標的往往會高出行業平均價格。如果國內有專業機構可以輔助企業，那么在海外收購進程中，我們就可以通過合理的價格收購標的資產，而不受國外投行和企業的牽制。”一家科技型上市公司相關負責人表示。

　　為避免“中國溢價”情況的發生，企業開始通過與海外知名的私募機構進行合作，借助成立并購基金的方式，以海外買家身份進行收購資產的運作。《中國證券報》

　　“一帶一路”激發海外擴展熱情

　　分析人士指出，“一帶一路”國家戰略的提出，以及各項配套措施的出臺，進一步激發了中企海外擴展的熱情。同時，在人民幣貶值的預期下，通過海外并購的方式迅速搶占海外資源也成為一些企業的重要策略。

　　實際上，直至今年上半年，資源類資產仍是中企海外并購的重點，如銅、鋁等有色金屬礦山，以及此前“抄底”的油田等海外資產。

　　分析人士指出，雖然就部分礦產類資源來說，中國在很多領域的儲量、產能已達到世界首位，但是消耗量同樣驚人。考慮到未來的需求增長，目前掌握的資源還遠遠不夠，尤其是在國家大力推進新能源汽車戰略的時代背景下，雖然我國鋰資源豐富，但是由于技術、氣候、交通等因素影響，資源產出遠遠跟不上需求的增長，致使我國長期依賴國外進口；面對瓶頸，對于國內企業而言，在加大對國內鋰資源的開發和技術攻關力度的同時，應從全球化、國際化的角度出發，勇于走出去，掌握更多優質的鋰礦資源，為國家戰略的實施提供強而有力的資源保障。

　　值得注意的是，僅就國內而言，無論是化工行業，還是有色行業，目前均存在不同程度的產能過剩情況，在國際大宗商品處于底部區間的時候，通過海外并購的方式，不僅可以以較低成本獲得發展需要的資源，保障經營可持續性的同時降低成本，還可借鑒國際優秀企業的生產經營經驗，提高生產經營效率，降低運營成本，也可以利用被并購公司的渠道有效解決產能去化的問題。

　　而眾多基建、鋼鐵、煤炭類企業，今年開始頻頻出海的道理與之類似，一方面是來自產能去化的壓力，另一方面也是看到了政策面的支持態度。

　　隨著“一帶一路”被提升到國家戰略層面，國內相應發布了一系列新的舉措。如國家稅務總局便曾針對“一帶一路”制訂了10項新措施，以便更好地服務“出海”企業。另有消息稱，對于一些規模龐大且具敏感性的海外并購，國家發改委亦考慮打算進一步簡化審批程序，加快企業并購步伐。《21世紀經濟報道》

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　　反壟斷審查并非是“攔路虎”

　　對于跨境并購，由于各國反壟斷法的差異，審查標準迥異導致審查結果不同，審查時間對交易的成敗具有決定性影響，從而給并購帶來不確定性。但反壟斷審查真的是無法逾越的“攔路虎”嗎？

　　跨境并購使得相關市場的集中度達到了前所未有的程度，一方面可以促進資源配置，推動經濟和技術進步，但同時也可能因為經濟力量的集中而形成壟斷，產生排除或限制競爭的效果，進而危害經濟民生，因此，控制并購可能對市場競爭產生影響，多數國家的政府機構都會對達到一定規模的跨境并購進行反壟斷審查。

　　在大型并購交易中，提前做好政府審批的各種準備是關系到交易能否成功的關鍵因素，買賣雙方在交易的準備階段就需要讓外部法律顧問、經濟學家、政府公關機構顧問等參與到交易風險評估中來——交易是否帶有反壟斷規制的風險，如何減緩該等風險，有無主動措施，如何和審批政府機關進行積極溝通等等，都需要提前落實。應當說，從中國企業近幾年并購的實例來看，反壟斷審查已經不能成為阻礙跨境并購的“攔路虎”。《福建法治報》

　　要“走得出去、賺得回來”

　　熱火朝天，中國企業海外投資大潮由去年延續至今。從單純收購他國資源型企業過渡到入股高端制造業、IT業以及現代服務業，正是當前中國經濟謀求結構調整、轉型發展的顯性特征。當然，在一片“買、買、買”的叫價聲中，也要汲取過往中國企業海外并購和經營活動中的慘痛教訓，規避“走出去”之中的各種陷阱。

　　國內一些企業折戟海外市場，主要有三方面問題：首先，忽視了外國情況的復雜性。比如，在東南亞某國，中國某電力企業投巨資開發水電工程，但隨著當地政局的變化，工程被取消，中國企業蒙受了數十億元損失。

　　其次，將國內的劣根性帶到了國外。如果說第一點很多是不可抗力，那么第二點則暴露出一些中國企業不成熟的一面。比如，在海外，個別中國企業在環境保護、職工安全等問題上缺乏應有的重視，由此成為當事國抨擊的對象。在海外招投標工程中，一些企業憑借所謂的國外“經驗”，以極低價格中標，試圖在施工過程中迫使急于工程完工的業主方追加投資。但國外顯然不同于國內，很多低價工程最終成為中國企業“賠錢賺吆喝”的買賣，甚至將國內的利潤用來填補海外投資的巨大窟窿，看了讓人痛心。

　　第三，拍腦袋投資后患無窮。過去幾年，大宗商品暴漲，中國也加快了在這些能源資源項目上的投資；但隨著大宗商品價格的斷崖式暴跌，這些投資幾乎無一例外遭遇了巨額虧損。這中間有難以避免的經濟趨勢性問題，但一些中國企業的好大喜功、拍腦袋決策，也是不可忽視的重要原因。

　　正因如此，中國企業投資海外特別是美國這樣的發達國家，要做好“過五關斬六將”的心理準備。就拿投資美國來說，中國企業就要耐心面對“審查關”、“法律關”、“歧視關”、“磨合關”以及“競爭關”。

　　中國企業進行海外并購時需要注意收購目標公司所在國家是否存在政治風險、政府審批的風險、工會和雇員反對收購的風險以及交易本身所隱含的商業風險，包括目標公司是否存在任何訴訟和爭議導致收購完成后的減值、是否存在知識產權侵權或原來技術許可失效的風險、是否存在控制權變更后的合同解除風險、是否存在商業賄賂等反腐敗風險等。

　　總之，今后，隨著“一帶一路”的構想逐步付諸實施，我們將看到更多的中企向頂級跨國企業發出收購要約，將資金投向海外。除了膽識與豪氣之外，我們更希望目睹它們戰略上的智慧與戰術上的靈巧，真正做到“走得出去、賺得回來”。《經濟參考報》

　　轉自：中國商報

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