清科觀察：中概股回歸潮勢不可擋 是否會再造“妖股”？

　　清科觀察：《2016中概股回歸報告》發布，回歸潮勢不可擋是否會再造"妖股"？

　　2015年截至12月底，已有33家在美上市的中概股公司收到了私有化要約，這一數字達到了近幾年的頂峰。其中奇虎360于2015年12月17日宣布與收購方達成私有化協議，交易規模高達近100億美元，創下中概股私有化的最大規模。分眾傳媒于2015年12月28日成功完成借殼七喜控股，歷時兩年多后終于從美股回到A股，給其他的中概股回歸提供了重要借鑒。而被巨人網絡借殼的世紀游輪憑借連續20個交易日漲停再創"暴利神話"，無疑為仍在回歸路上的中概股大軍們打了一劑強心針。

　　2016年1月19日，智聯招聘宣布接到非約束性私有化要約。2月1日，酷6傳媒宣布收到控股方盛大的私有化要約。本周三，聚美優品宣布收到來自公司CEO陳歐、紅杉資本等遞交的私有化申請，準備以每ADS7美元的價格進行私有化。自此2016年的中概股回歸序幕正式拉開。

　　值此時機，清科研究中心發布《2016年中概股回歸投資機會研究報告》，對中概股回歸的現狀進行了梳理和解讀，同時深入分析了中概股回歸潮背后的投資機會及投資價值，以供VC/PE投資機構和廣大企業借鑒參考。

　　國內國外雙重因素推動回歸名單漸長

　　2015年初發布的新《外國投資法》提案將國外實際控制主體納入了監管范圍，使得已利用VIE架構海外上市的企業風險大增，而未上市的企業對VIE架構不得不更加慎重對待。而國內資本市場持續深化改革，196號文、注冊制、戰略新興板等新政層出不窮，對于中概股來說，將迎來最包容開放的境內資本時代。

　　此外，中概股估值與A股差異甚大成為推動中概股回歸的另一重要因素。普遍來看，2015年在境內上市的中企市值一般都能達到同行業中概股企業市值的數倍，而前者股票價格在2015年的漲幅也遠遠超過后者。以聚美優品為例，2014年5月聚美在紐交所上市，其股價在2014年8月曾創出近40美元歷史新高，而上周股價曾探底至4.9美元。與上市時相比，聚美市值已縮水近30億美元。

　　表1 2015年以來收到私有化要約的企業名單

　　資料來源：根據公開資料整理www.pedata.cn

　　投資機構參與熱情高漲，回歸潛藏較大投資機會

　　相較于之前的中概股回歸熱潮，最新一輪的中概股回歸中投資機構的參與熱情達到了有史以來的最高。在2015年已完成私有化和已達成協議的10家中概股企業中，平均每家私有化的中概股企業都有3家以上的投資機構參與。

　　一方面機構的參與為企業私有化提供了資金支持從而保障私有化的順利進行，另一方面也說明中概股回歸蘊藏著較大的投資機會。以分眾傳媒和巨人網絡為例，按照重組方案重組后的公司總股本來計算，相比于在美股退市時的市值，回到A股的分眾傳媒和巨人網絡市值都出現了較大幅度的上升，其中分眾傳媒市值增長近11倍，而巨人網絡市值也增長了6倍左右，整個時間周期為2-4年，為背后投資者創造了不錯的回報。

　　表2 2015年已完成私有化的中概股企業

　　資料來源：根據公開資料整理www.pedata.cn

　　表3 2015年已達成協議的中概股企業

　　資料來源：根據公開資料整理www.pedata.cn

　　回歸方式創新迭起，回歸企業應量體裁衣

　　中概股從境外回歸一般要經過私有化、拆VIE架構和國內上市或掛牌新三板或借殼上市三個流程，每個流程均耗時較長。回歸路徑總體分為獨立上市和借殼上市，回歸市場目有A股和新三板可供選擇。

　　目前國內尚未有完成從境外退市、并在境內獨立上市的成功案例，唯一一家已成功完成境外退市和境內借殼上市的企業是"分眾傳媒"，于2015年12月28日成功借殼"七喜控股"登陸深圳證券交易所中小板。分眾傳媒曾先后兩次借殼，第一次借殼宏達新材因殼公司被證監會調查而被迫終止。

　　百合網于2015年12月7日在股轉系統網站上披露了《百合網股份有限公司重大資產重組預案》，開啟了世紀佳緣和百合網的合并之路。若此次合并達成，世紀佳緣將成為第一家從美股回歸并借殼新三板的中概股企業。類似于此前滴滴和快的、58和趕集、美團和大眾的合并，世紀佳緣和百合網的合并將更加側重于市場資源和公司戰略的整合。目前此次重大資產重組事項仍處于全國中小企業股份轉讓系統審核階段。

　　搜房網也為其他中概股的回歸提供了一種新的思路：2015年11月14日，A股上市公司萬里股份宣布，將重組收購搜房控股下屬部分業務，同時公司原有資產置出，該交易將構成借殼上市。不同于私有化退市、拆VIE結構、再登陸A股的回歸老模式，搜房網的分拆模式可謂"魚與熊掌，可以兼得"。按照萬里股份宣布的方案，若交易完成，美國上市公司將成為A股上市公司的控股股東。

　　回歸勢不可擋，境內多方將迎變革與機遇

　　從2014年的中概股熱到2015年的中概股集體回歸，境內外資本市場在短短兩年時間內已經發生了風云劇變。2015上半年境內A股的火熱行情，直接導致了20余家中概股提出私有化要約，而下半年A股遭遇重挫，中概股回歸進程明顯受阻，直至2015年底境內資本市場的重磅改革一一落地，中概股回歸才又呈現回暖跡象。

　　總體來看，中概股回歸的未來形勢將主要體現在以下三個方面：一是回歸門檻降低，回歸速度加快。目前仍有近200家中概股在美上市，回歸體量不容小覷。二是政策不斷突破，回歸方式創新。從世紀佳緣和搜房控股的案例可見，這一輪的中概股回歸開始著眼于企業自身的特點，對回歸路徑加以大膽的嘗試和突破。三是回歸體量漸大，巨頭或踏上回歸之路。互聯網安全行業龍頭企業奇虎360達成私有化協議，或正在拉開巨頭回歸的序幕。

　　中概股回歸不僅對企業本身具有重大意義，同時也給資本市場的其他參與者帶來了新的機遇。首先，國內投資機構面臨廣泛的投資機會。目前中概股回歸類的人民幣基金迄今已達百億量級，如金石策源互聯網+產業基金、興證賽富新興產業并購投資基金以及中國首只海外VIE架構回歸概念母基金--中國龍騰回歸母基金等。隨著中概股回歸浪潮的持續，這一規模還將繼續擴大。其次，中介機構合作形式升級。在迎接中概股回歸進程中，華泰證券聯手紅杉資本設立華泰瑞聯并購基金、中信證券牽手華興資本等合作模式的出現，不僅為中概股回歸創造了有利條件，更是在不同維度上拓寬了各方的業務范圍、提升了整體資本運作能力。

　　轉自：清科研究中心

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