《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》解讀

　出臺背景

　　《中國電子報》：《意見》發布后引起了新聞媒體和社會各界的廣泛關注，請簡要介紹一下出臺《意見》的背景。

　　答：近年來，在各部門的積極推動下，企業兼并重組的政策環境逐步完善，兼并重組步伐加快，企業競爭力不斷增強，產業組織結構不斷優化。但應當看到，我國產業結構不合理、集中度低、企業小而分散的問題仍十分突出，導致我國資源配置效率低、重復建設和產能過剩嚴重、產業無序發展，長期困擾我國產業結構調整和發展方式轉變。兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。兼并重組有利于企業迅速壯大規模、增強實力，形成一批具有行業引領能力和國際競爭力的大企業大集團;有利于提升企業和產業核心競爭力，推動產業轉型升級，在國際競爭中搶占制高點。此外，企業兼并重組還是化解產能嚴重過剩矛盾、解決當前經濟發展面臨問題的迫切需要，通過企業兼并重組，可以對現有分散的產能進行優化配置，促進部分過剩產能退出市場，有利于形成由優強企業主導的產業發展格局，增強行業發展的協調和自律能力。

　　當前，我國企業兼并重組仍然面臨一些體制機制和政策上的障礙，一是兼并重組稅收負擔較重;二是融資難，融資成本高，融資手段相對單一;三是涉及企業兼并重組的體制機制還不完善，跨地區、跨所有制兼并重組難;四是企業兼并重組涉及的審批環節多、時間長。這些問題影響了企業兼并重組的順利進行，必須采取有效措施加以解決。

　　為深入貫徹落實黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，認真落實黨中央和國務院的決策部署，積極為企業兼并重組營造良好的市場環境，充分發揮企業在兼并重組中的主體作用，需要出臺《意見》，消除體制機制障礙，優化政策環境，完善服務和管理，有效發揮兼并重組促進產業結構調整的積極作用。

　　目標和原則

　　《中國電子報》：《意見》的主要目標和基本原則是什么?

　　答：正如前面所說，當前我國企業兼并重組仍面臨一系列困難和問題，為積極營造良好的市場環境，切實解決企業兼并重組面臨的困難和問題，要力爭實現以下主要目標：一是體制機制進一步完善。企業兼并重組相關行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業兼并重組的市場體系進一步完善，市場壁壘逐步消除。二是政策環境更加優化。有利于企業兼并重組的金融、財稅、土地、職工安置等政策進一步完善，企業兼并重組融資難、負擔重等問題逐步得到解決，兼并重組服務體系不斷健全。三是企業兼并重組取得新成效。一批企業通過兼并重組煥發活力，產業競爭力進一步增強，資源配置效率顯著提高，產業結構持續優化。

　　進一步優化企業兼并重組市場環境，需要把握以下幾個基本原則：一是尊重企業主體地位。有效調動企業積極性，由企業自主決策、自愿參與兼并重組，堅持市場化運作，避免違背企業意愿的“拉郎配”。二是發揮市場機制作用。發揮市場在資源配置中的決定性作用，加快建立公平開放透明的市場規則，消除企業兼并重組的體制機制障礙，完善統一開放、競爭有序的市場體系。三是改善政府的管理和服務。取消限制企業兼并重組和增加企業兼并重組負擔的不合理規定，解決企業兼并重組面臨的突出問題，引導和激勵各種所有制企業自主、自愿參與兼并重組。

　　貫徹落實中央精神

　　《中國電子報》：全面深化改革是十八屆三中全會提出的重要任務，是我國當前和今后一個時期的工作重點。《意見》是如何貫徹落實這方面精神的，具體體現在哪些方面?

　　答：黨的十八屆三中全會指出：“經濟體制改革是全面深化改革的重點，核心問題是處理好政府和市場的關系，使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用。”正確處理政府和市場關系，使市場在資源配置中起決定性作用，是我們黨對市場規律認識的又一次升華;同時，政府絕不是無所作為，要做到有所為、有所不為，著力提高宏觀調控和科學管理水平。《意見》是貫徹落實十八屆三中全會精神、全面深化改革的重要舉措之一，始終堅持通過改革創新的思路來加快促進企業兼并重組，我理解，主要體現在以下幾個方面：

　　首先，《意見》把堅持企業主體地位作為一個重要的基本原則，明確要堅持企業主體、市場導向。企業兼并重組講到底是企業行為，必須充分發揮企業在兼并重組中的主體作用，才能使市場在資源配置中起決定性作用。要遵循市場經濟規則，堅持市場化運作，尊重企業的自主決策，規范行政行為，避免違背企業意愿的行政命令。同時，要加快政府職能轉變，健全服務體系，消除阻礙企業兼并重組的障礙，營造良好的市場環境，激發企業兼并重組的動力。

　　其次，《意見》提出要加快行政審批制度改革，進一步簡政放權。一是系統梳理企業兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場機制能有效調節的事項，取消相關審批。《意見》明確提出，要取消上市公司收購報告書審核，上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批構成借殼上市的除外，要約收購義務豁免審批的部分情形等審批事項。二是簡化審批程序，優化企業兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互為前置條件。《意見》要求，實行上市公司并購重組分類審核，簡化海外并購的外匯管理，優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關生產許可、工商登記、資產權屬證明變更手續等。

　　第三，《意見》強調完善市場機制。歸納起來，大體可以分為兩類：一方面，充分發揮市場機制作用。深化要素配置市場化改革，進一步完善多層次資本市場體系，加快建立現代企業產權制度，要打破市場分割和地區封鎖，不得濫用行政權力排除和限制競爭，防止壟斷行為，規范市場競爭秩序，加強市場監管。另一方面，激發市場主體活力。放寬民營資本市場準入，加快壟斷行業改革，向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。深化國有企業改革，推進國有企業產權多元化，完善公司治理結構，建立現代企業制度，完善企業負責人任免、評價和激勵機制。

　　并購融資

　　《中國電子報》：金融和資本市場在發達國家企業并購中發揮了重要作用，目前我國企業并購融資還比較困難、手段相對單一，如何利用好金融和資本市場，支持企業兼并重組?

　　答：融資渠道是否通暢是制約企業兼并重組的重要因素。目前，我國金融和資本市場對兼并重組的支持還不夠充分，融資難、融資成本高、融資手段相對單一等問題還有待進一步解決。這體現在兩個方面，一是并購貸款期限較短、使用條件較嚴，并購貸款支持力度有限;二是兼并重組的支付方式和融資渠道還比較單一，并購融資中直接融資比重較低，資本市場支持兼并重組的作用還沒有充分發揮。

　　為此，《意見》提出：一要優化信貸融資服務。引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展并購貸款業務。推動商業銀行對兼并重組企業實行綜合授信，改善對企業兼并重組的信貸服務。二要充分發揮資本市場的作用。支持符合條件的企業通過發行股票，短期融資券、中期票據、非公開定向債務融資工具等非金融企業債務融資工具，可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式。對上市公司發行股份實施兼并事項，取消發行的最低數量限制，不再強制要求作出業績承諾，由公司自主決策。改革上市公司兼并重組的股份定價機制。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度，允許實行股份的協商定價。

　　減輕稅收負擔

　　《中國電子報》：正如你前面所講，目前我國企業兼并重組稅收負擔較重，增加了企業兼并重組的成本，在這方面《意見》提出了哪些對策?

　　答：稅收作為企業并購成本的一項重要內容，在一定程度上會影響企業兼并重組決策，過重的稅收負擔甚至會阻斷某些企業兼并重組行為。目前，我國企業兼并重組過程中涉及企業所得稅、土地增值稅、增值稅、營業稅等多個稅種，稅收負擔較重。具體來講，兼并重組企業所得稅政策有待完善，企業享受所得稅特殊性稅務處理的條件比較嚴格，土地增值稅尚缺乏統一規范的政策，增值稅、營業稅優惠政策在執行過程中尚有偏差。

　　為解決上述問題，《意見》提出，完善兼并重組企業所得稅政策，降低收購股權資產占被收購企業全部股權資產的比例限制，擴大所得稅特殊性稅務處理政策的適用范圍，研究完善非貨幣性資產投資交易時企業所得稅相關政策，抓緊研究完善支持企業改制重組涉及土地增值稅的統一政策。同時，針對目前部分地方稅務部門把有些符合免征增值稅、營業稅條件的行為視為銷售征稅的行為，《意見》明確，對相關行為不能視同銷售征收增值稅、營業稅。

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