國內并購重組風云激蕩兩年 中企海外并購接力走熱

　　國內并購重組風云激蕩兩年后，中企海外并購接力走熱。從大集團到小企業，從地產公司到互聯網巨頭，紛紛行動。

　　在經濟疲軟、貨幣寬松大背景下，“資產荒”催動著大量資金“出海”投資。史玉柱借助朋友圈巨資，推動旗下的世紀游輪（巨人網絡已借殼）擬出價305億元收購國外游戲巨頭，是近期最為炫目的出海并購案。

　　據湯森路透統計，2015年以來，全球并購交易額同比降幅達23%，但中企海外并購屢創紀錄：2015年，中企共實施對外投資并購項目579起，涉及62個國家（地區）和18個行業大類，實際交易總額544.4億美元。今年前三季度中企對外投資并購金額升至674億美元，遠超去年全年總額。其中逾半數由上市公司實施。

　　這是特定歷史時期給予中國上市公司的財富機會。“不管A股公司在收購海外資產時是用人民幣還是用股票支付，都是很合算的。”一位長期操作跨境并購的外資PE合伙人如此對上證報記者表示。

　　不過該人士亦指出，除了上述估值套利因素外，這波中企海外并購熱潮確實還有更深層次的產業升級因素——內生不足，外力來補。

　　“在經濟轉型升級的大背景下，A股公司走向全球并購的道路形成了買方市場；與之相對，歐美國家經濟增長乏力，大量企業被出售，形成賣方市場。供需吻合，加之資金充沛，諸多因素共振形成了這樣一個中國經濟全球化和中國資本全球化的大趨勢。”富國富民基金董事長王世渝從更寬泛角度去闡釋海外并購熱。

　　值得一提的是，與上一輪央企國企出海并購資源類資產不同，這輪海外并購潮不僅角色豐富、標的繁雜，而且還運用了多種金融工具放杠桿收購。“這是一把雙刃劍，運用得法，可實現價值最大化，若稍有差池，可能會全盤皆輸。”一位專注于中概股私有化的并購界人士如此表示。

　　產業洼地

　　細心之人或許會察覺到，最近一年，越來越多中國企業家喜歡往國外跑，而且一待就是三五個月。“我們董事長在國外考察項目。”這是董秘們較為常見的回復。

　　記者前不久拜訪A股某醫療公司董事長時，他就坦言年初剛去歐美考察了一家醫藥公司，“我們公司賬上還趴著幾億元現金，都不知道往哪投。王總（券商投行人士）建議通過產業基金去收購海外項目可以保值升值，我們就去看了，結果還真不錯。”

　　同坐的券商高管插話說，經過這兩年國內大肆并購，優質資產幾乎都被收購完了，往國外找好資產是大勢所趨。

　　有類似出海計劃的上市公司越來越多。據相關統計，今年前三季度，A股上市公司啟動海外投資并購的數量已達400余家，有些是跟隨控股股東參與。

　　曾參與多起海外并購的投行人士告訴記者，就并購價值而言，歐美成熟市場部分標的公司確實有優勢，他們不僅有積淀多年的技術儲備和管理經驗，在國內很難找到可對標企業，而且這些資產往往價格并不離譜，甚至比國內三流公司還要便宜。“你一比較就看出洼地在哪里。”

　　從行業角度而言，海外的體育產業與集成電路領域洼地效應尤為明顯。因此，這兩個行業跨境并購案層出不窮。

　　先看體育產業。早在2015年12月，華人文化控股就聯合中信資本，以4億美元收購了英超曼城13%股份；今年則相繼有萬達4500萬歐元收購了西班牙馬競俱樂部20%股份；蘇寧體育產業集團2.7億歐元獲得國際米蘭75%股權；復星4500萬英鎊拿下狼隊。據不完全統計，自2014年起已有約20個海外足球俱樂部獲得中國資本收購或入股。

　　與體育產業并購火爆相媲美的是集成電路領域。在國家大力扶持下，中國集成電路產業并購熱度空前，但與國內不完整的產業鏈、相對落后的技術、動輒超百倍的估值相比，國外半導體公司不僅物美而且價廉。

　　以三毛派神擬收購的國內企業眾志芯科技為例，眾志芯科技成立于2015年11月，注冊資本2000萬元，主營基于Unicore/X86架構的個人計算機CPU及整機設計、生產和銷售等。財務數據顯示，眾志芯科技2013年、2014年全年及2015年前11個月均虧損；公司披露報告期內其最大客戶的銷售收入不過24.43萬元；簽署訂單意向的8家公司/單位合計訂單不過3.5萬臺（意向洽談中的不足2萬臺），產品單價從1500元到1.05萬元不等。就是這樣一家芯片產品尚未大規模投放市場的公司，其評估增值率超過30倍，三毛派神付出的收購價格高達6.2億元。

　　再看以武岳峰為首的中國資本收購的芯成半導體（ISSI）資質。“ISSI主營SRAM，國內根本找不到對標公司；而最終6.395億美元的交易價格對應市盈率還不到27倍，那些國內技術落后、估值卻超百倍的資產與之根本沒有可比性。”有專門從事半導體產業并購的PE人士表示，并購國外資產，然后將其搬到國內和A股，已經成為其當前重要業務。

　　達泰資本創始合伙人葉衛剛曾長期在國外做投資，他經過比較后指出，在集成電路、體育、教育等領域，國內外的資產價格相差很大，且同等價格下國外資產更為優質。

　　“荒”不擇食

　　與十年前國企為主導的出海并購只愛礦產與石油不同，這一輪中企海外并購所涉及的行業可謂種類繁多，既有“陽春白雪”，亦不乏“下里巴人”。從這個角度而言，中國資本出海的目的并非只為“產業升級轉型”這么單純。

　　“很多上市公司在并購方案中會冠冕堂皇地描述，其海外并購是為了產業轉型升級。這只是給投資者或者外匯審批者一個好聽的說辭。”深圳一位市場人士如此表示，據他了解，只要能夠獲得商務部、外管局審批的項目，企業家都樂于收購。

　　另據多位從事并購的PE機構合伙人透露，由于不少資金打著海外并購旗號想轉移資產，這現象已經引起監管層注意。自年初以來，不管是企業還是個人到銀行換匯難度都大增。“小打小鬧的海外并購不好通過了，這種并購往往有資金外逃嫌疑。”

　　怎么判斷不是資金外逃？一位PE人士覺得這很難下定論：“我認為，并購國外資產后把其引入國內，就不算是資金外逃。那些大手筆并購國外知名企業者，就往往獲得政府綠燈。因為這些跨國企業多數有中國業務，如果有技術優勢，引入中國大有可為。”

　　事實上，今年以來大手筆的海外并購可謂風起云涌。

　　1月中旬，青島海爾斥資54億美元收購GE旗下家電資產；5月中旬，美的集團開價40億歐元要約收購機器人巨頭庫卡集團；近期，完成借殼上市的巨人網絡宣布斥資305億元收購知名休閑社交類網絡游戲公司Playtika。此外還有梅泰諾60億元收購BBHI、沙隆達185億元收購ADAMA、維格娜絲擬57億元收購TeenieWeenie，都是動輒數十億、上百億案子。甚至有投行圈內人士調侃稱，百億規模以上的海外并購值得每個公司參與。

　　值得注意的是，除了高科技項目外，今年以來海外房地產項目、酒店資產及金融類資產也成為中國企業投資新寵。

　　戴德梁行最新數據顯示，截至8月份，中國海外地產投資（大宗交易）總額再創新高，達235億美元，已接近2015年全年257億美元的投資額。

　　在房地產領域，綠地控股8月份聯合平安信托等斥資10億美元收購了美國一產業園頗受關注。在金融領域，中國泛海近期披露的擬256億收購美國保險公司是較為典型案例。

　　此外，仍有不少上市公司出海收購礦產資源。比如，上個月天齊鋰業就披露擬2億美元收購智利鋰資產。

　　與上述純粹并購海外資產或技術型企業股權不同的是，中概股私有化及紅籌結構回歸現象也涉及資金出海回購境外上市公司公眾股東股權或者回購境外私募基金股權的情況。2015年以來，已有多達數十家中概股完成私有化啟程回歸境內資本市場。“這些擬境外上市或已經境外上市的公司雖然都是境外公司，但是都已經將境內中國公司的資產或權益裝入，因此境外標的企業私有化的過程也就是以美元回購美元基金股東或公眾股東股份的過程，他們要私有化就需要部分或者大部分資金從境內融資后換匯出境。”一位從事中概股私有化業務的投行人士表示：“中概股私有化熱潮，除了境內外資本市場存在估值價差外，其實也是給諸多中國資本一個換匯出海的理由。”

　　轉自：上海證券報

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