“升級版”證券法出爐！直擊市場痛點難點 “亮點”多多

　　12月28日，歷時四年多、歷經四次審議后，牽動資本市場的新版證券法在十三屆全國人大常委會第十五次會議閉幕會上表決通過。

　　完善資本市場的基礎制度是資本市場改革的重大任務之一。作為資本市場的根本大法，“升級版”證券法出爐，是我國資本市場完善基礎制度的又一嶄新成果，標志著我國資本市場的市場化、法治化邁上了新時代的新臺階。新證券法將在明年3月1日施行。

　　此次新版證券法從證券發行制度、股票發行注冊制改革、大幅度提高證券違法成本、強化投資者保護、強化信息披露、健全多層次資產體系等方面進行了全面修改完善，直擊市場痛點難點，亮點多多↓↓

　　全面推行注冊制！

　　取消發行審核委員會制度

　　新版證券法一個非常重要的內容就是全面推行注冊制，這也是市場和有關方面非常關注的。主要有以下幾個方面：

　　一是精簡優化了證券發行的條件。將現行證券法規定的公開發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求改為“具有持續經營能力”。還比如，在債券公開發行方面，把原來公開發行的債券要求公司有凈資產的數額標準，也取消了。這樣的修改有利于打破證券發行監管中的行政審批思維，符合注冊制改革的精神。

　　二是調整了證券發行的程序。在明確規定國務院證券監督管理機構，或者國務院授權的部門作為法定的注冊機關這樣一個基礎上，取消了發行審核委員會制度，并明確證券交易所等機構可以按照規定對證券發行的申請進行審核。同時，授權國務院規定證券公開發行注冊的具體辦法。

　　三是強化了證券發行中的信息披露。實行注冊制，非常關鍵的就是要以信息披露為核心。證券法明確規定發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，要求內容真實準確完整，簡明清晰，通俗易懂。并專門設立一章，對信息披露做了系統的規定。

　　四是規定證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟由國務院規定。這是為了實踐中注冊制的分步實施留出制度空間。

　　全國政協委員肖鋼表示，按照全面推行注冊制的基本定位，規定證券發行制度，不再規定核準制，特別有一條取消發行審核委員會的制度。這是我國資本市場發展史上具有里程碑意義的重大改革。

　　北京大學法學院教授郭靂接受經濟日報采訪時表示，科創板試點注冊制按照此前中央的布署實施，起步平穩，符合預期，發揮了導向示范作用，正持續形成可復制可推廣的經驗，為本次證券法的修訂打下了良好的基礎。新版證券法在證券發行領域呈現出一個嶄新的面貌，即注冊制全面推行、分步實施。

　　證監會法律部主任程合紅表示，注冊制是證券法的明確規定，證監會必須堅決貫徹落實，同時注冊制的推進是分步到位的，不同的板塊、證券品種需要分步實施，推行注冊制不可能一蹴而就。

　　“按照中央有關加快推進創業板改革試點注冊制的要求，我們正在抓緊研究推進創業板改革。按照這次法律的授權，證監會將充分考慮市場實際，特別是要把握好證券發行、證券注冊、市場承受能力有機統一銜接，按照國務院的統一部署，分步、穩妥推進。”程合紅說。

　　此外，新證券法還擴展了證券的范圍，在體現適用范圍的第二條規定“資產支持證券和資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定”，這個授權肯定了資產支持證券和資產管理產品的證券性質。

　　中國人民銀行原副行長、清華大學五道口金融學院理事長吳曉靈表示，應在新證券法的授權下盡快完善財富管理市場法律框架，促進金融市場的發展，提高金融服務社會經濟發展的效率。程合紅表示，證監會已啟動對資本市場規章制度的梳理和完善工作。

　　大幅提高違法違規成本！

　　欺詐發行最高罰至2000萬

　　新版證券法進一步加大對證券違法行為的懲處力度，顯著提高證券違法成本，嚴厲懲治并震懾違法行為。

　　證券法規定，有違法所得的一律沒收，并大幅度提高罰款數額，較大幅度地提高行政罰款額度，按照違法所得計算罰款幅度的，處罰標準由原來的一至五倍，提高到一至十倍。其中，欺詐發行最高罰至2000萬。已經發行證券的，處以非法所募資資金金額百分之十以上一倍以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以100萬以上1000萬以下罰款等。

　　全國人大常委會法工委經濟法室副主任王翔表示，新版證券法法律責任著墨較多，有44 個條款，針對市場普遍反映的處罰偏低進行了完善。

　　一是加大了對違法行為的行政責任。沒收違法所得的基礎上給予數額較大的罰款，欺詐發行尚未發行證券的給予200萬以上2000以下罰款，對虛假陳述、內幕交易、操縱市場都有處罰力度；對行政處罰實行雙罰制，對發行人和直接責任人給予處罰，對控股股東、實控人等也要給予高額的行政處罰；

　　二是通過完善民事責任制度和代表人訴訟制度，讓違法行為人承擔民事法律責任。如欺詐發行，發行人的控股股東和實控人要承擔連帶責任，還通過民事訴訟制度讓投資者的訴訟請求得到落實；

　　三是進一步完善了證券市場的禁入制度。此次修改增加了“在一定期限內或終身不得在證券交易所、新三板進行證券交易”；

　　四是增加了誠信檔案的規定。上述措施主要目的就是要通過綜合懲治發揮優勢，讓違法責任人不僅無利可圖，還在其在社會評價上受到減損，行動上受到限制。

　　強化對投資者的保護力度！

　　設立投資者保護專章

　　新版證券法還設立投資者保護專章，強化對投資者的保護力度，增加了投資者適當性管理，規定了先行賠付制度，完善證券民事訴訟內容，特別是投資者保護機構可以支持投資者集體訴訟，提起代表訴訟。具體為：

　　一是明確投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。

　　二是明確投資者保護機構接受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認的權利人向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。專家表示，這個邏輯是投資者保護機構作為代表人參加訴訟的那部分，效力及于未明示退出的權利人，適用于“明示退出，默示加入”。

　　中國政法大學教授、博士生導師肖建華接受經濟日報記者采訪表示，新證券法加入了代表人訴訟制度“默示加入”和“明示退出”的規定，確立了證券集體訴訟的代表人更為廣泛的救濟空間，擴大了司法判決的既判力的主觀范圍，是我國民商事程序的一項法治創新。這意味著中國特色證券集體訴訟制度走出了歷史性一步。

　　中國社科院法學所陳潔教授接受經濟日報采訪表示，加強對投資者尤其是中小投資者的保護是新證券法的一大亮點。主要體現在三大方面，

　　一是專章規定了投資者保護，不但在立法上宣誓了對投資者保護的高度重視以及投資者保護在法律中的地位，而且集中規定投資者保護，利于便捷使用；

　　二是規定了專門的投資者保護機構，更具針對性，使得過去我國資本市場投資者人數多持股少，分散游離狀態下，廣大中小投資者行權難、維權更難的情況得以改善；

　　三是推出了中國特色的代表人制度并由專門的投資者保護機構實施，不但使廣大中小投資者的民事賠償能夠落到實處，還對侵權行為人形成極大的威懾作用。

　　凡是過往，皆為序章。新證券法為市場帶來巨大的制度紅利，也為下一步全面深化資本市場改革奠定了法律基礎。

　　吳曉靈表示，建設法治國家，離不開法律法規的完善。完善法律法規，補上制度短板，新證券法對資本市場的健康發展將起到巨大的積極推動作用，提高金融業國際競爭力。

　　轉自：經濟日報

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