商業銀行發行優先股條件明確 “好銀行先行”

　　發行須采取非公開方式設置優先股強制轉換為普通股條款

　　銀監會、證監會兩部委昨日聯合發布《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》下稱《意見》，商業銀行發行優先股補充一級資本的發行條件、發行程序、監管要求等得以明確。

　　《意見》規定，可申請發行優先股的商業銀行須符合國務院、證監會的相關規定及銀監會關于募集資本補充工具的條件，且核心一級資本充足率不得低于銀監會的審慎監管要求，體現了“好銀行先行”的導向。

　　商業銀行發行優先股時，須首先向銀監會提出發行申請，取得銀監會的批復后，向證監會提出申請。非上市商業銀行發行優先股，應申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票，納入非上市公眾公司監管。

　　按照《商業銀行資本管理辦法試行》下稱《辦法》的要求，《意見》對商業銀行發行優先股的股息支付、投資者回售、強制轉換為普通股等條款予以明確，具體包括：

　　在股息支付上，規定在任何情況下商業銀行均有權取消優先股的股息支付且不構成違約事件；未向優先股股東足額派發的股息不累積到下一計息年度。

　　在投資人回售上，規定商業銀行不得發行附有回售條款的優先股。商業銀行主動行使贖回權，應遵守《辦法》相關規定。

　　在強制轉股條款上，規定商業銀行應根據《辦法》和《優先股試點管理辦法》等規定，設置將優先股強制轉換為普通股的條款，即當觸發事件發生時，商業銀行按合同約定將優先股轉換為普通股。

　　在轉股價格和數量的確定方式上，《意見》未做具體規定，允許發行人和投資者通過合約方式約定。

　　為妥善保護普通股、優先股投資者等相關各方的合法權益，《意見》規定，商業銀行發行包含強制轉換為普通股條款的優先股必須采取非公開方式，主要面向以機構投資者為主體的合格投資者。發行合約對于股息支付、強制轉換為普通股等核心條款也許予以明確約定。

　　同時，《意見》要求，商業銀行若行使取消優先股股息支付的權力，應充分考慮優先股股東的權益，可在發行合約中約定，若取消優先股股息支付，將對普通股的收益分配構成限制。

　　證監會相關部門負責人表示，之所以要求發行包含強制轉換為普通股條款的優先股應采取非公開方式發行，主要考慮包括：

　　一是包括強制轉換為普通股條款的優先股，在條款設計上比較復雜，采取非公開發行方式可確保優先股試點穩妥起步，保護中小投資者的利益。中小投資者可以通過購買基金、理財產品、資管產品等方式間接投資。

　　二是認購非公開發行優先股的合格投資者主要為機構投資者，這更有利于發揮優先股的固定收益類證券特征，對A股市場資金分流效應相對較小，有利于保持二級市場穩定。

　　負責人表示，《意見》的發布為商業銀行發行優先股補充資本提供了清晰的指導。商業銀行通過發行優先股補充一級資本，有助于商業銀行構建多層次、多元化的資本補充渠道，進一步夯實資本基礎，可持續地支持實體經濟發展。

　　市場人士認為，伴隨實體經濟的持續增長，我國商業銀行補充資本的需求較為迫切，而商業銀行發行普通股受到A股市場環境的限制。商業銀行發行優先股補充一級資本，有助于減輕商業銀行發行普通股對A股市場構成的壓力，保護投資者合法權益。

來源：上海證券報

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