上市公司并購重組將試行黑名單制度

　　據有關人士透露，為了配合并購重組分道制改革，有關方面近期將采取具體措施強化監管，如在重組預案披露中重點關注標的資產與同行業可比公司在估值、市盈率、市凈率等方面的差異分析，在內部監控上試行上市公司“黑名單”制度等。

　　近年來，深市并購重組市場的持續火爆引起了市場各方關注，尤其是近來個別輕資產公司重組資產估值溢價動輒翻數倍、個別公司熱衷追逐熱點和概念的投機性重組等現象，這引起了監管部門重點關注。

　　為了防范風險，監管部門此前已經開展了大量防范工作。比如，防范重組或題材炒作的違規風險，針對那些涉嫌借并購重組或題材熱點炒作的公司，監管部門會向投資者進一步揭示炒作風險，要求相關公司通過多種渠道提醒客戶及時閱讀公司風險提示公告；同時，加大培訓力度，連續舉辦三場“防控內幕交易與重組炒作”培訓班，要求公司高度重視防控內幕交易與重組炒作的工作。

　　再比如，完善監管流程，嚴格審查重組披露文件，重大問題及時上報證監會 。監管機構將重點關注重組動機、標的公司資產權屬完整性、盈利能力、資產評估合理性、承諾業績可實現性、補償措施的充分性等；在審查中發現重大問題的，除要求上市公司充分披露外，必要時提請相關監管機構予以重點關注或現場核查。

　　同時，強化對題材熱點公司的核心風險披露。一是對涉及到市場熱點題材概念的重大重組事項，分析其背后的核心因素，督促公司多角度、充分揭示風險。例如要求公司持續披露股價異動公告、提示相關風險；二是強化上市公司的持續披露義務，例如要求公司就并購進展情況、大股東減持、標的承諾業績實現情況和重組終止等風險進行持續披露。

　　此外，強化對熱點題材股票的重點交易監控。一是強化重大事項停牌核查制度，結合各板塊上市公司股票停牌信息，做到“停牌即核查”，今年以來，深交所已完成710只/次的股票停牌核查，上報異動快報120起其中涉嫌內幕交易的49起。異動快報成為證監會立案稽查線索的重要來源。二是建立針對媒體報道的專項核查制度，設立專崗進行輿論監控，對引起媒體質疑的重大事項展開專項核查。

　　例如針對媒體質疑某公司發布虛假網絡招聘廣告涉嫌操縱股價的情況，深交所及時對該股交易情況進行了核查。三是加強股價異動與信息披露監管聯動機制，通過加強協助調查、提請關注、通報監控動態等工作機制，不斷完善各監管部門之間的信息共享和聯動監管機制。

　　“除了上述先期工作外，為了配合分道制改革的穩步推進，監管部門正在醞釀相關措施，擬進一步強化對并購重組和防范題材炒作的監管力度。”上述人士稱。

　　據了解，未來監管部門將進一步完善監管工作，一是在重組預案披露中重點關注標的資產與同行業可比公司在估值、市盈率、市凈率等方面的差異分析，充分揭示高估值、漲幅大、股東減持等風險，特別是加強公司并購重組歷史紀錄及實施效果的披露。針對市場熱點的手游資產，要求披露ARPU值每用戶平均收入、玩家結構分布、充值渠道和金額等關鍵業務信息，并要求財務顧問、會計師核實業績真實性等。

　　二是視情況要求上市公司獨立董事進行實地核查、出具專項意見，為投資者決策提供更充分依據。

　　三是鼓勵公司在重組方案披露后召開投資者和媒體交流會，就投資者關心的問題進行充分說明。

　　四是在內部監控上試行上市公司“黑名單”制度，將熱衷追逐市場熱點的公司列入重點監控。

來源：證券時報

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