重組停牌后即時啟動股價異常核查重組失敗“禁止期”延長
■ 上市公司停牌進入重大資產重組程序后，證券交易所立即啟動股票異常交易核查程序，并及時將股票異常交易信息上報證監會。被證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的，將終止重組審核。
■ 上市公司主動終止重大資產重組，6個月內不再籌劃重大資產重組；延期后還尚未能披露預案或方案，終止重大資產重組后12個月內不再籌劃重大資產重組；對于“不可消除影響”主體因內幕交易被證監會終止重大資產重組申請的，12個月內不再籌劃重大資產重組，“不可消除影響”主體自證監會行政處罰或司法機關作出相關裁判之日起，至少36個月內不得參與任何上市公司的重大資產重組。
中國證監會證監會周五發布的《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定征求意見稿》以下簡稱《規定》明確，滬深交易所將在上市公司停牌進入重大資產重組程序后，立即啟動股票異常交易核查；若證監會最終認為涉嫌內幕交易的，上市公司重組將被暫停。被證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的，將終止重組審核。
目前，上市公司股價在毫無先兆的情況下，突然飆升一兩個漲停板后，該上市公司即發布重大資產重組公告的情況，在A股市場儼然已成為畸形的“常態”。
行政許可與
內幕交易稽查掛鉤
證監會有關部門負責人介紹，該《規定》是證監會落實國辦發55號文注：即2010年《國務院辦公廳轉發證監會等部門〈關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見〉的通知》，進一步防控和打擊內幕交易的重要制度安排。為中國證券監管系統首次將行政許可與內幕交易稽查掛鉤。征求意見截止日期為7月8日。
所謂“重大資產重組”，是指上市公司購買或出售的資產最近一年的資產總額、資產凈額、營業收入占上市公司相關指標比例達50%以上的資產重組。
《規定》明確，重大資產重組的上市公司從停牌起，交易所就啟動對該公司股票停牌前股價異動的核查，發現有異動情況的，即上報證監會。如證監會認為重組涉嫌內幕交易并進行立案調查，或司法機關對其進行涉嫌內幕交易的立案調查的，重組審核即告暫停。
此外，為增強《規定》的可操作性，滬深證券交易所也草擬了《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知征求意見稿》，作為《規定》實施的配套文件。該征求意見稿將通過證券交易所網站同步向社會公開征求意見。
一般來講，重大資產重組分為籌劃、停牌、首次董事會確定重組預案和定價、二次董事會發布重組報告書、股東大會決議、證監會核準及實施七個環節。
重點打擊5類“不可消除影響方”
證監會表示，考慮到打擊內幕交易的同時可能對投資者和上市公司造成的負面影響，《規定》根據涉嫌內幕交易的主體在重大資產重組中地位和角色的不同以及法人和自然人的區別，屬于《規定》中可以通過撤換或退出重組交易達到“消除影響”的，經證券交易所和證監會確認后，上市公司可以恢復重組進程。
同時，上市公司、占本次重組總交易金額的比例在20%以上的交易對方，以及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構等主體統稱為“不可消除影響方”，作為重點打擊對象，需經認定不存在內幕交易行為后方可恢復。若此類重點打擊對象的內幕交易行為被證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的，將終止重組審核。
不過，證監會相關負責人也表示，上述20%的標準僅僅是一個初步的考慮，歡迎社會各界對于把握標準的方法提出意見。
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