工商總局新政支持企業兼并重組，僅適用內資公司

國家工商行政管理總局28日發布《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》，以規范公司合并分立登記，促進公司通過兼并重組優化產業結構。

　　意見包括以下主要內容：一是明確合并分立的四種形式，支持公司采取多種方式合并分立重組；二是支持公司自行選擇重組公司類型；三是明確合并分立登記的申請程序，支持公司同時辦理重組登記；四是明確合并分立時公司注冊資本、實收資本的計算方式，支持公司自主約定注冊資本數額；五是支持公司自主約定股東出資份額；六是明確合并分立時分公司的處置、登記方式；七是支持有限責任公司股權承繼；八是支持公司一次性申請多項變更登記。

　　考慮到有關外商投資企業合并分立已有規定，該意見僅適用于內資公司。

　　意見的出臺恰逢當前中央部署加快轉變經濟發展方式、加大經濟結構調整力度，各行業、各領域企業兼并重組步伐不斷加快之際，引起各方高度關注。

　　總體看，意見針對企業重組登記中遇到的一些實際困難，在具體登記程序和操作規范上推出一系列新規定，為群眾提供了便利，也有利于企業進一步降低成本。

　　允許同時申辦注銷變更登記

　　公司合并分立的，有的公司繼續存續，有的公司需要解散，還有可能產生一個或多個新的公司。

　　以往，這些公司都需要到工商部門分別辦理登記新設公司要辦理設立登記，存續公司要辦理變更登記，解散公司要辦理注銷登記……一次兼并重組要辦理多次登記手續才能完成。特別是企業跨區域重組的，要到不同地區、不同層級的登記窗口辦理登記手續。這樣，不僅麻煩，成本也很高。

　　針對這一情況，意見提出，公司合并分立涉及到的相關登記，公司可以同時提出申請。這樣，申請人就可以同時申請辦理公司注銷、設立或者變更登記了。

　　允許自主約定注冊資本額等

　　一般情況下，合并后公司的注冊資本等于合并前各公司注冊資本之和，分立后各公司注冊資本之和等于分立前公司的注冊資本。

　　但意見考慮到，在公司合并分立中，應給予合并分立各方最大的自由度，故允許各方自主約定注冊資本數額、股東出資份額等事項。

　　意見提出，因合并而存續或新設的公司，其注冊資本數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和；因分立而存續或新設的公司，其注冊資本數額由分立決議或決定約定，但分立后公司注冊資本之和不得高于分立前公司注冊資本。

　　此外，意見還提出，因合并、分立而存續或者新設的公司，其股東（發起人）的出資比例、認繳或者實繳的出資額，也可由合并協議、分立決議或決定約定。

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