上海證券交易所日前發布《上市公司關聯交易實施指引》下稱《指引》。對比之前的規則，該指引放松了對4種“關聯交易”的管制；但同時對上市公司高溢價收購關聯人資產等行為強化了監管措施，尤其是擴大了“關聯人”和“關聯交易類型”的范圍。《指引》 明確，“對上市公司具有重要影響的控股子公司中的10%以上股東”為上市公司的“關聯人”；對與關聯人共同投資的公司增資時，放棄同比例增資權或優先認購權的，亦為關聯交易。
值得關注的是，上證所此次發布的《指引》，有相當部分的變動“接軌”了香港證券交易所港交所的相關規則。3月7日是港股與A股同步交易時段的第一天。
上證所在昨日發布的新聞稿中稱，《指引》主要放松了4種關聯交易的管制。這4種可向交易所申請豁免按關聯交易方式進行審議和披露的情形包括：日常關聯交易的定價為國家規定價格；同一自然人同時擔任上市公司和其他法人、組織的獨立董事；關聯人向上市公司提供的財務資助不高于同期中國人民銀行央行規定的貸款基準利率，且上市公司對該資助無抵押或擔保的情形；交易涉及國家秘密或如披露將嚴重損害上市公司利益且經交易所認可的商業秘密。
與放松相對，《指引》則強化了3種關聯交易行為的監管。
首先，針對上市公司向關聯人高溢價購買資產溢價100%以上的重大關聯交易，《指引》要求，上市公司必須向流通股東提供網絡投票等便利；提供關聯交易標的資產的盈利預測報告；如擬購買資產是以現金流量折現法等估值方法進行評估且作為定價依據的，應在年報中披露實際盈利數與盈利預測數的差異情況以及會計師專項審核意見，公司與關聯人還須訂立相應的業績補償條款；關聯交易控制委員會或審計委員會在股東大會上明確發表意見等。
其次，針對部分上市公司控股公司化即主業由控股子公司經營的現象，《指引》明確，要將對上市公司具有重要影響的控股子公司中的10%以上股東列舉為關聯人；在關聯交易類型層面，部分上市公司往往通過向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例或投資比例的財務資助或擔保，或者在與關聯人共同投資的公司增資時，放棄同比例增資權或優先認購權等交易來變相向關聯人輸送不當利益，《指引》將其明確列舉為關聯交易事項。
另外，《指引》明確由上市公司董事會審計委員會或關聯交易控制委員會，承擔上市公司關聯交易控制和日常管理的職責。
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