國辦關于外資并購境內企業安全審查制度的通知

國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知

國辦發〔2011〕6號

　　各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

　　近年來，隨著經濟全球化的深入發展和我國對外開放的進一步擴大，外國投資者以并購方式進行的投資逐步增多，促進了我國利用外資方式多樣化，在優化資源配置、推動技術進步、提高企業管理水平等方面發揮了積極作用。為引導外國投資者并購境內企業有序發展，維護國家安全，經國務院同意，現就建立外國投資者并購境內企業安全審查以下簡稱并購安全審查制度有關事項通知如下：

　　一、并購安全審查范圍

　　一并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。

　　二外國投資者并購境內企業，是指下列情形：

　　1 外國投資者購買境內非外商投資企業的股權或認購境內非外商投資企業增資，使該境內企業變更設立為外商投資企業。

　　2 外國投資者購買境內外商投資企業中方股東的股權，或認購境內外商投資企業增資。

　　3 外國投資者設立外商投資企業，并通過該外商投資企業協議購買境內企業資產并且運營該資產，或通過該外商投資企業購買境內企業股權。

　　4 外國投資者直接購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。

　　三外國投資者取得實際控制權，是指外國投資者通過并購成為境內企業的控股股東或實際控制人。包括下列情形：

　　1 外國投資者及其控股母公司、控股子公司在并購后持有的股份總額在50%以上。

　　2 數個外國投資者在并購后持有的股份總額合計在50%以上。

　　3 外國投資者在并購后所持有的股份總額不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會或股東大會、董事會的決議產生重大影響。

　　4 其他導致境內企業的經營決策、財務、人事、技術等實際控制權轉移給外國投資者的情形。

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