證監會正式發布重組新規 重組上市監管步入新周期

　　近日，在證監會例行新聞發布會上，證監會上市部主任蔡建春宣布，證監會正式發布《關于修改上市公司重大資產重組管理辦法的決定》（以下簡稱《重組辦法》）。

　　事實上，作為今年資本市場最重磅的改革之一，此次并購重組規則的變化聚焦在借殼上市的層面，其中包括簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標、允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略新興產業相關資產在創業板重組上市、恢復重組上市配套融資、豐富重大資產重組業績補償協議和承諧監管措施，加大問責力度等。

　　創業板借殼松綁

　　對于此次發布《重組辦法》的背景。蘇寧金融研究院特約研究員何南野在接受《中國產經新聞》記者采訪時表示：“首先，從2018年三季度開始，監管層關于并購重組監管政策開始發生實質化的轉向，各類松綁政策不斷推出，核心目標是便利企業并購重組的實施，并購重組進入實質性的寬松軌道，本次發布《重組辦法》修訂稿也是政策寬松的延續。

　　其次，我國經濟進入轉型升級的關鍵時期，實現高質量的發展，并購重組是重要途徑，本應發揮出更大的作用，但事與愿違，過往兩三年，雖政府幾經呼吁，但受宏觀經濟下行、企業發展困難、監管趨緊等多方面影響，并購重組并不給力，交易次數和金額雙雙明顯下降，嚴重制約我國經濟轉型升級的步伐，將并購重組做活，重新釋放出并購重組的活力，是監管層當前長時期內的重要任務。何南野補充道。

　　此外，何南野表示，資本市場經過長期發展之后，一方面劣質企業、垃圾企業、沒有正常前景的企業充斥市場，占有了大多數市場資源，另一方面是行業整體產能過剩，效率低下，很多傳統公司毛利率大幅下滑，“活下去”變得越來越難，要想解決上述兩方面的問題，活躍并購重組交易迫在眉睫，以通過市場化的方式消化過剩產能和提升傳統企業的效率。

　　因此，2019年6月，證監會發布了重組管理辦法征求意見稿，經過一個月的意見征求，三個月的進一步修訂，于2019年10月重新發布了新的《重組辦法》。

　　此次發布的《重組辦法》2016年版相比主要有四大變化。何南野分析指出，第一，取消了借殼上市的凈利潤的指標，使得很多不盈利的或者盈利很低的上市公司并購未上市的優質企業，尤其是高盈利的科創企業不再構成借殼上市，由此可以大大便利此類交易的推進，有利于上市公司的轉型。

　　第二，進一步縮短“累計首次原則”計算期間至36個月，收購人控制上市公司之后，在三年之后注入大額的資產，將不再構成借殼上市，由此可以引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產，滿足市場需求。

　　第三，放開創業板的借殼上市，允許高新技術產業或戰略性新興產業資產通過借殼創業板公司實現上市。

　　第四，是恢復借殼上市的募集配套融資的安排，借殼上市在舊版里面是不能募集配套資金，目前放開以后，有利于一些科創公司借殼之后，通過募集配套資金滿足發展所需的資金需求，引導社會資金向優質企業匯聚。

　　總結來看，“新版重組管理辦法，核心思想是便利并購重組交易的發生，尤其是對科創企業或戰略新興企業而言，是重大利好。”何南野表示，一是這些企業可以通過創業板實現借殼上市，二是不考慮凈利潤指標，只要這些企業資產規模不大，甚至可以不構成借殼，由此可以大幅提升交易效率，三是借殼的同時，還可以募集配套資金，等同于一次IPO，以滿足發展所需的資金需要。

　　監管步入新周期

　　記者梳理發現，證監會在過去一年中通過數十項政策不斷改革并購重組的監管邊界，同時在深改12條推進的大背景下，并購重組市場也完全邁入新的監管周期。

　　有專家指出，雖然《重組辦法》在指標、累計期限等維度釋放出放松的信號，但并不意味著“炒殼”的監管放松。而與6月20日證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見稿相比，此次《重組辦法》尤其提出，要加強重組業績承諾監管。

　　證監會上市部主任蔡建春指出，《重組辦法》修改后，證監會將繼續完善“全鏈條”監管機制，支持優質資產注入上市公司。同時將繼續嚴格規范重組上市行為，持續從嚴監管并購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展。

　　華泰聯合并購業務負責人、董事總經理勞志明表示，借殼重組的監管核心在于資本市場的吐故納新和優勝劣汰，對于退市制度的完善和嚴格監管也在并行中。此外，并購重組是內幕交易高發區域，無論是規則還是監管去向也會越來越嚴格。

　　此外，此次證監會也明確表示并不是所有企業創業板借殼都可以，證監會強調，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易。

　　對此，蘇寧金融研究院高級研究員陶金向《中國產經新聞》記者表示：“這有利于相關產業在資本市場融資便利化。創業板在短期內較難像科創板那樣實施注冊制，而在審核制下，諸多前景較好的科技企業面臨長時間的IPO審核，這在很多情況下直接耽誤了這些企業的及時和高質量融資。通過優化重組上市制度，若干創新創業公司就能夠更加快速和便利地通過重組上市進行融資。

　　對于整個并購重組市場而言，陶金分析指出，此次發布的《重組辦法》有利于重組市場的重新活躍。上市公司殼資源，尤其是相關創業板上市公司可能再次受到青睞。同時，此次相關規定的放寬也需要防范殼資源價值泡沫及其在股價波動上的風險。不過從辦法修改內容來看，創業板重組上市仍然面臨嚴格監管和審批，短期內此次變化的效應需要進一步觀察。

　　何南野認為，首先，是釋放出強烈的正面信號，有利于引導市場交易主體的預期，激發市場主體實施并購重組的積極性。其次，是從政策上對并購重組進行了進一步的松綁，將直接促進并購重組交易的活躍。此外，是對科創公司和戰略新興公司有針對性的政策扶持，表明監管層通過并購重組推進我國科創企業發展的決心和動向，后續更多的政策預計將進一步推出。（記者 韓鵬栓）

　　轉自：中國產經新聞報

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