銀監會修訂《商業銀行并購貸款風險管理指引》

　　記者從銀監會獲悉，為貫徹落實《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》國發﹝2014﹞14號，完善企業兼并重組金融服務，銀監會對2008年出臺的《商業銀行并購貸款風險管理指引》以下簡稱《指引》進行了修訂，近日正式發布。

　　近年來，商業銀行并購貸款業務發展迅速。當前，我國經濟進入新常態，經濟結構調整逐步深入，企業兼并重組日趨活躍，國內企業“走出去”步伐也逐漸加快。為更好促進企業兼并重組，支持化解產能過剩、優化產業結構，銀監會在認真研究國內外并購融資情況、廣泛聽取業界意見的基礎上，對《指引》進行了修訂。

　　企業兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構的重要途徑。《指引》的修訂，有利于商業銀行完善對企業兼并重組的金融服務，是銀監會認真貫徹落實黨中央和國務院關于優化經濟結構決策部署的重要舉措。

　　《指引》修訂以優化并購融資服務為核心，在要求商業銀行做好風險防控工作的同時，積極提升并購貸款服務水平。一是適度延長并購貸款期限。由于不同并購項目投資回報期各不相同，部分并購項目整合較復雜，產生協同效應時間較長，因而此次修訂將并購貸款期限從5年延長至7年，更加符合并購交易實際情況。二是適度提高并購貸款比例。考慮到銀行貸款是并購交易的重要融資渠道，在當前并購交易迅速發展的形勢下，為合理滿足兼并重組融資需求，此次修訂將并購貸款占并購交易價款的比例從50%提高到60%。三是適度調整并購貸款擔保要求。此次修訂將擔保的強制性規定修改為原則性規定，同時刪除了擔保條件應高于其他種類貸款的要求，允許商業銀行在防范并購貸款風險的前提下，根據并購項目風險狀況、并購方企業的信用狀況合理確定擔保條件。

　　《指引》堅持完善金融服務和加強風險防控并舉的思路，在適當調整并購貸款條件的同時，要求商業銀行進一步加強并購貸款風險防控體系建設。一是加強防控財務杠桿風險。根據并購雙方經營和財務狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項目的財務杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權益性資金。二是加強防范虛假并購行為。加強貸前調查，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，加強對貸款資金的提款和支付管理，做好資金流向監控，防范關聯企業之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。三是加強完善并購貸款統計制度。按照監管要求建立并購貸款統計制度，做好并購貸款的統計、匯總、分析等工作。

　　下一步，銀監會將繼續鼓勵商業銀行積極穩妥推進并購貸款業務，引導其結合國家相關產業政策，不斷優化并購貸款投向，加大對先進制造業、產能過剩等行業企業兼并重組支持力度，推動有競爭優勢的境內企業“走出去”，促進提升行業集中度，優化產業結構，提高產業競爭力。同時，銀監會將持續督促商業銀行加強并購貸款風險防控，不斷完善并購貸款風險管理體系，采取切實有效的措施，保障并購貸款安全。

　　中國銀監會關于印發《商業銀行并購貸款風險管理指引》的通知

　　銀監發〔2015〕5號

　　各銀監局，各政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行，郵儲銀行，銀監會直接監管的企業集團財務公司：

　　現將修訂后的《商業銀行并購貸款風險管理指引》印發給你們，并就有關事項通知如下：

　　一、銀行業金融機構要積極支持優化產業結構，按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則，積極穩妥開展并購貸款業務，提高對企業兼并重組的金融服務水平。

　　二、銀行業金融機構要不斷優化并購貸款投向，大力推動化解產能過剩，助力技術升級，積極促進有競爭優勢的境內企業“走出去”，助推企業提升跨國經營能力和產業競爭力，實現優勢互補、互利共贏。

　　三、銀行業金融機構要持續強化并購貸款風險防控體系建設，不斷完善并購貸款風險管理，在全面分析并購交易各項風險的基礎上，做好并購貸款風險評估工作，審慎確定并購貸款條件，加大貸后管理力度，切實保障并購貸款安全。

　　2015年2月10日

　　此件發至銀監分局與相關地方法人銀行業金融機構、外國銀行分行

　　商業銀行并購貸款風險管理指引

　　第一章總則

　　第一條為規范商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

　　第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。

　　第三條本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業或資產的交易行為。

　　并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司以下稱子公司進行。

　　第四條本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。

　　第五條開辦并購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：

　　一有健全的風險管理和有效的內控機制；

　　二資本充足率不低于10%；

　　三其他各項監管指標符合監管要求；

　　四有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。

　　商業銀行開辦并購貸款業務前，應當制定并購貸款業務流程和內控制度，并向監管機構報告。商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的并購貸款業務。

　　第六條商業銀行開辦并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

　　第七條商業銀行應制定并購貸款業務發展策略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展并購貸款業務的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特征，合理滿足企業兼并重組融資需求。

　　第八條商業銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風險。

　　商業銀行應按照監管要求建立并購貸款統計制度，做好并購貸款的統計、匯總、分析等工作。

　　第九條銀監會及其派出機構依法對商業銀行并購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制并購貸款風險的，可根據有關法律法規采取責令商業銀行暫停并購貸款業務等監管措施。

　　第二章風險評估

　　第十條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

　　第十一條商業銀行評估戰略風險，應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限于以下內容：

　　一并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

　　二并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

　　三并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；

　　四并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

　　五并購的投機性及相應風險控制對策；

　　六協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

　　第十二條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：

　　一并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

　　二并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

　　三法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；

　　四擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；

　　五借款人對還款現金流的控制是否合法合規；

　　六貸款人權利能否獲得有效的法律保障；

　　七與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

　　第十三條商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：

　　一發展戰略整合；

　　二組織整合；

　　三資產整合；

　　四業務整合；

　　五人力資源及文化整合。

　　第十四條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：

　　一并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；

　　二并購雙方的未來現金流及其穩定程度；

　　三并購股權或資產定價高于目標企業股權或資產合理估值的風險；

　　四并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

　　五并購中使用的債務融資工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

　　六匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

　　商業銀行應當綜合考慮上述風險因素，根據并購雙方經營和財務狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項目的財務杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權益性資金，防范高杠桿并購融資帶來的風險。

　　第十五條商業銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

　　第十六條商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。 不利情形包括但不限于：

　　一并購雙方的經營業績包括現金流在還款期內未能保持穩定或增長趨勢；

　　二并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；

　　三并購后并購方與目標企業未能產生協同效應；

　　四并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

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