星河互聯創業營公開課：沖擊新三板，如何贏在起跑線上

　　"雙創"風起云涌，新三板公司掛牌數持續井噴。最好的創業年代，激烈的市場競爭，初創公司要想快人一步，必須從一出生就打好"報表保衛戰"。近日，為了幫助年輕的CEO們打贏這一仗，星河互聯旗下機構星河商學院專門舉辦專題創業營公開課，推出了"沖擊新三板，贏在起跑線上"重磅課程，金杜律師事務所合伙人王暉、天健會計師事務所高級合伙人何降星、星河互聯法務總監及財務總監現場授課，手把手教導初創公司如何確保第一年的報表不被浪費。

創業者與導師深入互動

　　法務和財務的規范，初創公司往往將其當成了"奢侈品"。創業初期，千頭萬緒，財務和法務的規范性在CEO的優先級清單里遠遠排不到前列，再加上早期團隊里通常沒有專業的財務、法務人員，CEO通常的想法是等引入資本投資時才開始規范。

　　然而，新三板的出現，打破了這樣的慣性思維。不少初創公司發展迅速，成績卓越，很可能成立兩三年后就有機會沖擊新三板，而掛牌新三板的一個必備條件就是"兩年一期的財務報表"，就是說公司必須有兩個完整的、經過審計的會計年度報表。但多數公司因為不了解，也不重視，結果大都第一年的財務報表不能用，那就意味著企業浪費了一年的時間窗口。在互聯網行業，一年時間內行業格局可以發生天翻地覆的變化。

　　因此，新三板時代的互聯網創業，在起跑線上就要開始考慮合規的問題。如何能以最低的成本保證第一年的報表不被浪費，就成為擺在創業者面前的一個不可回避的課題。通常，初創公司難以雇得起專業的財務、法務人員，因此CEO必須有足夠的財務和法務知識來面對"報表保衛戰"。

　　新三板時代的互聯網創業，CEO如何打贏"報表保衛戰"？結合課程內容，針對一些常見問題及其解決方案，擇要編錄如下。

金杜律師事務所合伙人王暉

　　出資

　　1、貨幣出資：出資不實、抽逃出資。

　　解決方案：影響掛牌，應予補足；并且確認對其他股東、債權人的權益不存在不利影響，并予以充分披露。

　　2、實物出資：1）出資不實；2）實物資產產權不屬于出資人；3）實物資產未辦理交割手續。

　　解決方案：1）予以補足或減資，并且確認對其他股東、債權人的權益不會產生不利影響；2）剝離或者理清產權關系；3）辦理交割手續。

　　3、知識產權出資：1）出資不足；2）股東拿公司的知識產權進行出資；3）未辦理交割手續。

　　解決方案：1）予以補足，并且確認對其他股東、債權人的權益不會產生不利影響；2）進行減資；3）辦理交割手續。

　　【備注：以專利技術出資，或以實物出資，需要：1）對于專利出資及實物出資必須進行評估，依據評估價值入賬；2）以登記在出資人名下的無形資產出資，如確屬于職務成果，應當對該部分出資進行減資；3）個人所得稅問題：非貨幣出資，個人應在發生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。（財稅〔2015〕41號）】

天健會計師事務所高級合伙人何降星

　　股權

　　1、股權代持問題。

　　解決方案：如存在股權代持，核查股權代持的原因，是否存在股權代持協議，并根據實際情況還原股權代持，并要求相關股東簽署不存在股權糾紛的承諾函等。目前新三板掛牌規則要求擬掛牌公司對股權代持進行徹底清理，而目前的清理，基本上都是采取股權轉讓的方式。若目前股權代持暫時無法清理，必須進行充分的信息披露，同時給出有效的解除代持的具體方案：1）股份代持的原因；2）股份代持的具體情況；3）股份代持可能存在的后果，如果引起爭議或者訴訟是否會導致股權大幅變動甚至是實際控制人變更；4）股份代持沒有及時解除的原因和障礙（比如成本太高或者時機不夠成熟）；5）股份代持解除的具體時間和方案，以后如果存在問題的后續解決措施。

　　2、實際控制人以持有的公司股權進行質押貸款。

　　解決方案：實際控制人的股權質押影響控股股東的穩定性，在改制階段必須予以清除，否則影響掛牌。

星河互聯法務總監周方強

　　關聯公司

　　1、企業以及實際控制人或者其他高管的名義異地設立關聯公司，開展相同或相類似的業務。

　　解決方案：須判斷擬掛牌公司與控股股東、實際控制人及其所控制的企業的產品和業務在功能與用途上是否具有可替代性。如存在同業競爭問題，則必須予以消除，否則影響掛牌。

　　2、公司與關聯方之間存在大量的貸款擔保、資金往來等；關聯交易未履行必要的法定決策程序。

　　解決方案：規范關聯交易，歷史上不合理的資金往來應予以消除。

星河互聯財務總監段雪坤

　　財務方面

　　1、某企業存在大量日常向個人采購，無合同且無法獲得發票，成本確認無依據；某企業委托個人開發軟件，無合同，且未代扣代繳個人所得稅；房租，向個人租賃房屋，合同不完備，有合同無發票。

　　解決方案：采購無發票財務入賬確認依據，且存在很高稅務風險，建議按不同采購事項分類，大金額、大批量采購，需要從正規渠道并獲得依據，餐飲業營改增后尤其需關注。5月1日起，餐飲業營改增正式實施，根據增值稅的相關政策，銷售食品（外賣）通常適用17%的稅率（個別食品適用13%稅率），而餐飲服務則適用6%的稅率。對于既提供堂食又提供外賣的企業，需要分別核算，在稅務申報時區分不同稅率。

　　企業在設計業務模式時，需要考慮稅務成本及影響，如是否可獲得采購發票抵扣進項稅。

　　2、某公司收入、對外付款主要是現金交易，公司對現金收入未定期繳存銀行，收入未入賬。對外付款由業務人員直接操作，缺乏審批和記錄。

　　解決方案：此做法屬于坐支現金，違反現金管理條例，同時易導致舞弊，建議規范現金管理，收、付款業務均詳細記錄，每日現金盤點，現金定期繳存銀行。同時，現金管理（收、付）與記錄人員分離，定期檢查監督。另外，大額支出需經過審批。

　　3、某O2O公司，委托某個人開發業務系統，未簽訂合同。因開發過程中系統無法實現預期功能，系統未上線，企業向個人累計支付80萬元，無發票，也未代扣代繳個人所得稅，缺乏費用入賬依據。

　　解決方案：大額費用需要簽訂合同，通常在付款前要求獲得發票。投入產出比需要定期分析，避免無效果投入和浪費。

　　4、某互聯網外賣企業，2015年末核銷壞賬140萬。經了解，該項壞賬實際是試吃成本、活動促銷支出等，前期企業未對費用進行記錄，無業務統計和財務記錄。

　　解決方案：大額費用需要簽訂合同，通常在付款前要求獲得發票。投入產出比需要定期分析，避免無效果投入和浪費。

　　5）某互聯網企業，處于產品和系統研發過程中，已經開始申請相關專利技術。該企業未單獨核算研究開發類費用，如人員成本、研發類采購成本、相關技術外包費用等。與公司日常費用混同核算。

　　解決方案：不利于爭取高新技術企業等稅收優惠政策，對符合資本化條件的研發支出難以準確核算并予以資本化，影響公司損益，建議研發費用應規范管理，人員單獨核算，研發類支出盡量獲得有效憑證（合同、發票）以證明支出的合規合理性，有利于未來資本化以及爭取稅收政策。

　　6、某初創公司主要從事智能產品研發及生產、銷售業務，公司成立至今未進行過盤點。存貨無明細賬（業務明細賬），存貨管理系統無法保存歷史數據，存貨進、出無記錄。造成公司存貨賬實不符，成本無法核算。

　　解決方案：建議加強存貨及供應鏈管理，定時盤點，確保賬實相符。對于前期差錯，應及時查找差異原因，對于差異應日后逐漸調整處理，不可一次性強行調整賬務處理。

　　以上這次公開課的部分內容，據悉此類課程星河還將會持續舉辦，創業公司如要取得真經并進行專業咨詢，后續可留意星河互聯他后面的一些開課通知。

　　創業時代，創業者要脫穎而出，模式要行得通、產品要過硬、運營要跟得上，而起跑線上的各種準備工作也是必不可少。創業公司CEO不必在專業領域事必躬親，親歷親為，但廣泛業務常識及開放式的創業思維則是必不可少，類似星河互聯創業營這種偏創業實戰的公開課或是活動，還是值得參與。

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