*ST新億重整計劃執行即將收官

　　隨著塔城中院一紙批準重整計劃的裁定，*ST新億重整案終于在2015年的最后一天劃上了句號。

　　自11月7日塔城中院裁定受理*ST新億重整開始，該案就一直吸引著公眾的目光：一方面是管理人緊鑼密鼓地推進重整進程，另一方面是上海證券交易所三番五次地發出關注函。一時間，*ST新億成為公眾關注的焦點。從公開遴選投資人到重整方案出臺，從高比例債務清償安排到重整資金籌措方式，整個過程令市場人士直呼看不懂。對此，塔城中院和新億管理人一一作出回應。

　　重整是對債務人的終極救贖

　　資本市場重視無形之手的力量，司法體系講求有形之手的掌控。如果不是因為重整，可能絕大多數股民都很難將上市公司重組與法院聯系到一起。那么，代表司法體系的法官是如何審理重整案件呢?

　　“當今社會常常存在一個悖論,那就是一方面希望法院依法辦案，另一方面又想用情感訴求替代法理規定。其實，我們辦案的重點很明確，就是程序和證據。”塔城中院負責人表示。

　　該負責人指出，自從2007年6月1日新《企業破產法》正式實施至今，全國上市公司重整一共只有50余例，與其間完成的市場化重組相比，重整案例占比非常低。雖然按照《企業破產法》，債務人有逾期債務不能按時清償且明顯喪失清償能力，即可依法進行重整，但在司法實踐中，最終能夠被人民法院受理的重整案件并不多。究其原因，主要是各地法院在應對上市公司重整申請時都非常審慎。

　　“因為重整是‘終審’，進入重整程序后，上市公司沒有回頭路可走——如果重整失敗，就直接進入清算程序，連進入‘老三板’的機會都沒有了。我們在受理新億重整案件時也同樣有這個顧慮。如果本院不予受理，那么新億公司今后退市與否就跟法院無關;可一旦受理，就得力爭重整成功。打個比方，就企業破產案而言，法院猶如醫院，債務人好似病人，重整就是開刀。如果不開刀，病人可能明天會死;但選擇開刀，可能當場就會死。更關鍵的是，一旦病人進了手術室，有決定權的就不是家屬，而是醫生了。”塔城中院負責人說。在股民看來，破產重整通常是上市公司逃廢債務的手段。但對于新億而言，破產重整是在司法程序的規范下，通過“市場行為+法律強制”的途徑完成債務清零和企業再生，籍此最大限度維護債權人和股民利益的唯一辦法。

　　關于讓“上市公司2016年暫停上市，推遲至2017年重新恢復上市”，此方案是行不通的。

　　根據上海證券交易所《股票上市規則》的相關規定，若公司2016年暫停上市，想在2017年恢復上市，2016年必須實現經營性凈利潤和凈資產為正。而要實現凈利潤和凈資產為正，首要的問題就是處理公司的債務問題。也就是說，在沒有債務減免和重整的前提下，公司必須在2016年內實現二十多億保守計算，2015年年底公司債務總額也即負的凈資產就達二十多億，2016年有息負債若繼續計息，則很有可能突破該數字盈利，才可以填平債務、創造盈利、補正凈資產，滿足恢復上市條件。這只有兩條路可走：一是依靠公司自身的盈利或者大股東資產注入實現，而實際的情況是，公司及大股東的資產均無這樣的造血能力，這條路走不通;第二條路即注入第三方的資產實現巨大盈利，而上市公司注入該種體量的資產必然成為借殼上市，證監會審核需要半年甚至一年時間，即使在2016年上半年完成資產注入，該資產要在注入上市公司后創造二十億以上的盈利相當不現實，也即該資產全年利潤要四五十億以上，這樣的資產一來稀少、二來如此優質的資產怎么會選擇債務重重的新億呢?由此可見“上市公司2016年暫停上市，推遲至2017年重新恢復上市”的方案更加不可行，而如果錯失了2015年的寶貴重整時機，2016年不能滿足2017年恢復上市的相關指標，公司將轉入三板市場交易，股票價值將大打折扣。可以想象，身負天量債務的新億轉入三板交易后，由于股票價值不再吸引投資人，債務問題可能永無解決之日，最終等待它的命運也許就是破產清算了!

　　近幾年來，先后有ST金城000820、ST海龍000677等困境公司通過重整獲得新生。其中，鋅業股份000751、原ST超日002506，現更名“協鑫集成”、長航鳳凰000520在完成重整和重大資產重組后，股票復牌、價格大漲，這些成功的案例可能刺激投資者把重整當利好，包括新億的股票，在“逃跑期”根據相關法規，上市公司被法院裁定受理重整后，要繼續交易滿20天，然后進入停牌直至重整結束--編者注亦不跌反漲，創出2012年以來的新高。

　　“這說明普通投資者對重整可能失敗的后果缺乏足夠心理準備，這反過來也給管理人設計重整計劃以及法院批準重整計劃帶來一定壓力。比如，這次裁定重整計劃前調整方案，讓投資人讓出1億多股分給全體股東，這種安排在法律層面未必有什么道理，更多是一種安撫行為。”塔城中院負責人表示。

　　新億重整需解決兩大難題

　　*ST新億重整是2015年11月7日被塔城中院裁定受理的。受理公告一出，業內人士就紛紛感嘆這是個“不可能的任務”。任務之難，主要體現在兩點。

　　首先，時間緊。從2015年11月7日算起，至當年年底僅有53天，由于*ST新億既存在凈資產為負的問題，又需要解決扣非前后利潤為正的問題，因此期間既要表決通過重整計劃，還得獲得具備完成債務重組的充分必要條件。簡單地說，就是所有的債務都要消掉，還得有債務重組收益。

　　“這53天還要減去剛性的30天等待期，包括完成債務核查。也就是說，最快能在第31天啟動分組表決。即使所有表決都一次性通過，剩余21天的工作量也是巨量。”新億重整管理人成員之一、上海黃河律師事務所表示。

　　其次，面臨“無米之炊”的難題。根據*ST新億公告，該公司總負債包括或有負債超過20億元，即使按30%的比例清償，也需要6億多元，資金從哪里來?

　　通常，上市公司通過重整程序削減債務，最常見的手段是“債轉股”。用于償債的股份來源之一是全體股東按比例讓渡持股，來源之二是資本公積轉增股份用于債轉股。

　　資料顯示，*ST新億賬面上的資本公積不足2000萬，即使全部用來轉股償債也是杯水車薪。假如不擬從老股東身上找資源，就只能想辦法“開源”了。

　　“就*ST新億而言，新增資本公積的產生可以有兩條途徑，一是上市公司獲得資本贈與，二是大股東豁免上市公司債務。”會計師如是介紹，“但是，上市公司獲贈非現金類資產也需要股東大會表決通過才能受讓，因為其需要評估作價，也需要說明其資本價值何在。可是新億公司當時甚至連提前15天召開股東大會審議接受資產贈與的時間都沒有了。”

　　本次*ST新億重整中最有爭議的安排是關于轉增股的定價，最初是1.30元/股。

　　“雖然在投資者眼里，把轉股定價看得很重，但在法院看來，居然有人總出資14億元才是關鍵。”塔城中院負責人指出，“證券市場歷史不乏退市公司，雖然在表面上保留了一個股份轉讓系統，讓這些死而不僵的公眾公司似乎還有一定的股權價值，但事實上，相對當年的輝煌而言，其前后的價值已是天壤之別。那么，為什么就不能直接清算呢?我們這一次是做好了清算準備的，恰恰是投資人總計出資14億元的決定才讓我們反過來看見了新億公司的重整價值。還是那句話，重整絕對不是‘利好’，任何投資者在面對即將重整的上市公司時，都應該首先把風險防范放在首位。”

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