小牛新財富：最全私募基金法律法規及政策梳理

　　2016年2月，中國證券投資基金業協會連續發布了一系列文件，對私募基金管理人內部控制、信息披露和登記進行了規定。

　　在私募股權投資行業主要適用的法律法規及政策主要包括：設立及運營、備案管理、募集管理、投資管理、稅收及優惠政策、特殊行業規范等方面。2016年2月，中國證券投資基金業協會連續發布了一系列文件，對私募基金管理人內部控制、信息披露和登記進行了規定，下面將對這些政策法規進行逐一介紹解讀。

　　第一部分

　　在私募股權投資行業，主要適用的法律法規及政策

　　一、設立及運營方面

　　合伙制基金設立和運行適用的主要法律是《中華人民共和國合伙企業法》主席令第五十五號，“《合伙企業法》”。《合伙企業法》于2007年6月1日開始實施，確立了有限合伙制度，并單列一章規定了有限合伙企業的關鍵要素。

　　公司制私募股權基金是指以公司形式存在的投資基金，其設立和運營要遵守《公司法》關于有限責任公司或股份公司的設立和運營規則。目前施行的《公司法》于2006年1月1日生效。2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過了《關于修改〈中華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》，新公司法將自2014年3月1日起施行。根據目前施行的《公司法》，公司指依照《公司法》在中國境內注冊成立的企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司的責任以其全部資產總額為限，股東的責任以其認繳的出資額或認購的股份為限。

　　二、備案管理方面

　　在證監會成為私募股權投資行業的主管部門后，中國證券投資基金業協會于2014年1月17日根據中國證券會的授權，發布了《關于發布<私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行>的通知》中基協發〔2014〕1號，該通知目前是中國證監會主管期間發布的具體監管政策文件。中國證券投資基金業協會“基金業協會”按照規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案，對私募基金業務活動進行自律管理。基金業協會每季度對私募基金管理人、從業人員及私募基金情況進行統計分析，向中國證監會報告。基金業協會根據私募基金管理人所管理的基金類型設立相關專業委員會，實施差別化的自律管理。

　　三、募集管理方面

　　根據《國家發展改革委辦公廳關于進一步規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》發改辦財金[2011]253號及《國家發展改革委辦公廳關于促進股權投資企業規范發展的通知》發改辦財金[2011]2864號規定，股權投資企業的資本只能以私募方式向具有風險識別和承受能力的特定對象募集，不得通過在媒體包括企業網站發布公告、在社區張貼布告、向社會散發傳單、向不特定公眾發送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式包括在商業銀行、證券公司、信托投資公司等機構的柜臺投放招募說明書等直接或間接向不特定對象進行推介。

　　四、投資管理方面

　　根據《國家發展改革委辦公廳關于進一步規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》發改辦財金[2011]253號規定，股權投資企業的投資領域限于非公開交易的企業股權，投資過程中的閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產品;投資方向應當符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策。股權投資企業所投資項目必須履行固定資產投資項目審批、核準和備案的有關規定。外資股權投資企業進行投資，應當依照國家有關規定辦理投資項目核準手續。

　　根據《國家發展改革委辦公廳關于促進股權投資企業規范發展的通知》發改辦財金[2011]2864號規定，股權投資企業的投資領域限于非公開交易的股權，閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產品;投資方向應當符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策。

　　五、稅收方面

　　合伙制基金的稅收主要適用《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》財稅[2008]159號，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應納稅所得額的計算按照《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》財稅[2000]91號及《財政部國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》財稅[2008]65號的有關規定執行。

　　公司制基金的稅收主要適用《企業所得稅法》。根據企業所得稅法第三條及第四條，1未于中國設立機構、場所或2于中國設有機構、場所但其來自中國的收入與該等機構、場所并無關聯的非居民企業指于境外司法權區注冊且于中國無實際管理實體的機構或實體均須就其源于中國的收入按20%的稅率繳納中國所得稅。同時，根據適用于在中國組建并由中國證監會批準于中國股票市場買賣股票的證券投資基金或國內基金的現行稅務體制，于股票買賣中所產生的資本收益及來自國內基金自其所投資公司的股息均獲免徽收營業稅及所得稅。

　　六、優惠政策方面

　　中國各地為鼓勵當地股權投資企業發展，以帶動當地經濟發展，已出臺一些針對股權投資企業或創投企業的優惠政策，優惠政策通常涵蓋稅收、房租減免、獎勵、辦事服務等方面。

　　七、特殊行業規范

　　此外，銀監會、保監會根據相關政策對商業銀行或保險公司從事股權投資業務進行監管，商務部對外商投資私募股權投資機構依照外資相關法規實施管理。

　　證券投資基金業協會于2014年1月17日發布的《關于發布<私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行>的通知》中基協發〔2014〕1號，從2014年2月7日開始，所有私募股權投資基金及管理機構均須到中國證券基金業協會事后登記備案。

　　第二部分

　　私募基金管理人新規

　　2016年2月，中國證券投資基金業協會以下簡稱“協會”連續發布了《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，對私募基金管理人以下簡稱“管理人”內部控制、信息披露和登記進行了規定。

　　一、管理人登記

　　法規依據：《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》

　　目的：切實保護投資者合法權益，督促私募基金管理人履行誠實信用、謹慎勤勉的受托人義務，促進私募基金行業規范健康發展。

　　1

　　取消管理人登記證明

　　中國基金業協會不再出具私募基金管理人登記電子證明。中國基金業協會此前發放的紙質私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不再作為辦理相關業務的證明文件。

　　私募基金管理人登記備案最新情況，以中國基金業協會網站“私募基金管理人公示平臺”和“私募匯”手機APP客戶端公示的私募基金管理人登記的實時基本情況為準。

　　不再出具管理人備案證明，改為“登記公示”制度。

　　登記的公示情況，可以直接官方網站上和APP查詢。

　　公告賦予了網絡查詢的法律效力。

　　2

　　及時備案金

　　自本公告發布之日起，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首只私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。

　　自本公告發布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。

　　自本公告發布之日起，已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。

　　被注銷登記的私募基金管理人若因真實業務需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機構，中國基金業協會將以在官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為該申請機構再次辦結登記手續。

　　政策解讀

　　管理人應在以下列示時限內完成私募基金“產品”備案：

　　2016年2月5日后登記的管理人，辦結登記手續之日起六個月內未進行首只產品登記的;

　　2015年2月5日后，2016年2月5前登記的管理人，2016年8月1日前未進行首只產品登記的;

　　2015年2月5日前登記的管理人，2016年5月1日前未進行首只產品登記的。

　　未及時備案產品的后果：注銷。但可按要求重新申請管理人登記。

　　結論：管理人應根據業務發展需要進行登記，不必盲目跟風。

　　3

　　信息報送

　　私募基金管理人應當通過私募基金登記備案系統及時履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事項信息報送更新等信息報送義務。

　　已登記的私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。

　　私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達2次的，中國基金業協會將其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。

　　已登記的私募基金管理人因違反《企業信息公示暫行條例》相關規定，被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。同時，中國基金業協會將其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平臺http://gs.amac.org.cn對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。

　　新申請私募基金管理人登記的機構被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的，中國基金業協會將不予登記。

　　政策解讀

　　季度、年度和重大事項信息報送。

　　沒有及時進行信息披露，產品的備案申請會被暫停。

　　沒有及時進行信息披露的次數累計達到2次，管理人列入異常機構名單，即使整改完畢，也要6個月后才能恢復正常。

　　如果被認定為嚴重違法企業，不可登記為管理人。登記之后，管理人被列為嚴重違法企業的，則該管理人所發行的產品的備案都將被暫停，同時，管理人列入異常機構名單。即使整改完畢，也要6個月后才能恢復正常。

　　4

　　私募基金管理人應當于每年度四月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的年度財務報告

　　自本公告發布之日起，已登記的私募基金管理人未按要求提交經審計的年度財務報告的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。同時，中國基金業協會將其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態。

　　新申請私募基金管理人登記的機構成立滿一年但未提交經審計的年度財務報告的，中國基金業協會將不予登記。

　　政策解讀

　　每年4月報送上年度審計報告。

　　未報送的，產品暫停備案，并將管理人列為異常機構。如被列為異常機構，即使整改完畢，也要6個月后才能恢復正常。

　　管理人成立滿一年未提供審計報告的，不予登記。

　　5

　　法律意見書

　　新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書。法律意見書對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。

　　政策解讀

　　無論是管理人的登記，還是登記后的重大變更，律師事務所出具的法律意見書都是必備要件。

　　6

　　高管的從業資格

　　從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員包括法定代表人執行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理、合規風控負責人等均應當取得基金從業資格。從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人執行事務合伙人委派代表、合規風控負責人應當取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規風控負責人不得從事投資業務。

　　政策解讀

　　私募證券投資基金，所有高管包括法定代表人執行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理、合規風控負責人等都要取得從業資格。

　　非私募證券投資基金，至少2名高管包括法定代表人執行事務合伙人委派代表、合規風控負責人取得從業資格。

　　管理人的合規風控負責人不得從事投資業務。

　　取得從業資格，要經協會的考試或協會資格認定委員會特批，并每年參加后續培訓維持資格。

　　高管人員從業資格不符的整改期變更限到2016年12月31日止，逾期整改變更的，將暫停受理基金產品備案及事項變更。

　　二、內控要求

　　法規依據：《私募投資基金管理人內部控制指引》

　　目的：保證遵守私募基金相關法律法規和自律規則;防范經營風險，確保經營業務的穩健運行;保障私募基金財產的安全、完整;確保私募基金、私募基金管理人財務和其他信息真實、準確、完整、及時。

　　1

　　主營業務清晰

　　私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

　　政策解讀

　　經營范圍或實際經營業務中，不能兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、不能兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、不能兼營其他非金融業務。

　　閑置資金的使用可能受到限制，不可從事過橋、炒股等短期交易和其他非主營業務。

　　2

　　私募基金管理人應當健全治理結構，防范不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。

　　私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。

　　私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。

　　私募基金管理人應當設置負責合規風控的高級管理人員。負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。

　　政策解讀

　　管理人應具備至少2名高級管理人員。這2名高管人員當中，應當設置負責合規風控的高級管理人員。同時結合其他規定，該高管應當具備從業資格，且合規風控負責人不得從事投資業務。

　　管理人應設立完善的治理結構。通常包括股東會、董事會、監事會/監事，與日常運營相關的財務部、人力資源部、法律部、行政后勤部門、業務部門，以及與業務相關的投資決策委員會、風險控制委員會。

　　3

　　募集

　　私募基金管理人自行募集私募基金的，應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全;私募基金管理人應當建立合格投資者適當性制度。

　　私募基金管理人委托募集的，應當委托獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會會員的機構募集私募基金，并制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全;確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。

　　政策解讀

　　自行募集的，對投資者適當性進行評估可填寫調查問卷，并建立合格投資者內部審核流程及相關制度;

　　委托募集的，募集機構應具備銷售資格，并建立募集機構遴選制度。

　　4

　　治理制度

　　私募基金管理人組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業務隔離制度，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。

　　私募基金管理人應當建立科學的風險評估體系，對內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。

　　私募基金管理人應當建立科學嚴謹的業務操作流程，利用部門分設、崗位分設、外包、托管等方式實現業務流程的控制。

　　授權控制應當貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節的始終。私募基金管理人應當建立健全授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執行。

　　私募基金管理人應當建立完善的財產分離制度，私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。

　　私募基金管理人應建立健全相關機制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。

　　私募基金管理人應當建立健全投資業務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規規定，符合基金合同所規定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

　　私募基金管理人開展業務外包應制定相應的風險管理框架及制度。私募基金管理人根據審慎經營原則制定其業務外包實施規劃，確定與其經營水平相適宜的外包活動范圍。

　　私募基金管理人應建立健全外包業務控制，并至少每年開展一次全面的外包業務風險評估。在開展業務外包的各個階段，關注外包機構是否存在與外包服務相沖突的業務，以及外包機構是否采取有效的隔離措施。

　　私募基金管理人自行承擔信息技術和會計核算等職能的，應建立相應的信息系統和會計系統，保證信息技術和會計核算等的順利運行。

　　私募基金管理人應當建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監管機構及中國基金業協會所披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　私募基金管理人應對內部控制制度的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查內部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內部控制制度的有效執行。

　　私募基金管理人應當保存私募基金內部控制活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。

　　政策解讀

　　建立風險控制和內部控制制度，結合其他規定，該等主要內容應包括：

　　合格投資者內部審核流程及相關制度

　　合格投資者風險揭示制度

　　募集宣傳推介及相關規范制度

　　防火墻制度和業務隔離制度

　　風險評估和控制制度

　　業務流程制度

　　授權控制制度

　　財產分離制度

　　內幕交易和利益沖突制度

　　投資管理制度

　　外包業務控制制度并簽署外包服務協議

　　信息系統和會計系統

　　信息披露制度應單獨制作制度，并符合下述《私募投資基金信息披露管理辦法》的要求

　　內部監督和自檢制度

　　資料保存制度

　　機構內部交易記錄制度

　　公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度適用于私募證券投資基金業務

　　基金合同約定私募基金不進行托管的，管理人應建立保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制

　　5

　　托管

　　除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管，私募基金管理人應建立健全私募基金托管人遴選制度，切實保障資金安全。

　　基金合同約定私募基金不進行托管的，私募基金管理人應建立保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

　　政策解讀

　　要么托管，要么建立保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

　　6

　　檢查監督

　　私募基金管理人應當按照本指引要求制定相關內部控制制度，并在中國基金業協會私募基金登記備案系統填報及上傳相關內部控制制度。

　　中國基金業協會按照相關自律規則，對私募基金管理人的人員、內部控制、業務活動及信息披露等合規情況進行業務檢查，業務檢查可通過現場或非現場方式進行，私募基金管理人及相關人員應予以配合。

　　政策解讀

　　需起草、修訂、規范相關內部控制制度，以滿足監管要求。

　　三、信息披露

　　法規依據：《私募投資基金信息披露管理辦法》

　　目的：規范私募投資基金的信息披露活動。

　　1

　　適用范圍

　　私募基金，包括私募股權投資基金和私募證券投資基金。

　　政策解讀

　　有關信息披露內容對于股權或其他類型私募基金來說確不適用的，可以參照適用。

　　2

　　披露人義務

　　信息披露義務人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規、中國證券監督管理委員會以下簡稱中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的具有信息披露義務的法人和其他組織。

　　同一私募基金存在多個信息披露義務人時，應在相關協議中約定信息披露相關事項和責任義務。

　　信息披露義務人委托第三方機構代為披露信息的，不得免除信息披露義務人法定應承擔的信息披露義務。

　　政策解讀

　　信息披露的主要義務人還是管理人，但如存在托管人的，托管人也是義務人，且信息披露義務人不得通過約定免除其法定的披露義務。

　　3

　　披露方式

　　私募基金管理人應當按照規定通過中國基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息;投資者可以登錄相關平臺查詢信息。

　　政策解讀

　　披露方式為官方網站和APP，不能變相公開披露。

　　4

　　披露內容

　　信息披露義務人應當向投資者披露的信息包括：一基金合同;二招募說明書等宣傳推介文件;三基金銷售協議中的主要權利義務條款如有;四基金的投資情況;五基金的資產負債情況;六基金的投資收益分配情況;七基金承擔的費用和業績報酬安排;八可能存在的利益沖突;九涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁;十中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。

　　政策解讀

　　披露必備：

　　基金合同

　　招募說明書

　　基金的投資情況

　　基金的資產負債情況

　　基金的投資收益分配情況

　　基金承擔的費用和業績報酬安排

　　可能存在的利益沖突

　　涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁

　　5

　　披露禁止

　　信息披露義務人披露基金信息，不得存在以下行為：一公開披露或者變相公開披露;二虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;三對投資業績進行預測;四違規承諾收益或者承擔損失;五詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構;六登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字;七采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭;八法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。

　　政策解讀

　　經常觸碰的紅線：

　　變相公開

　　業績預測

　　承諾收益

　　祝賀性、恭維性或推薦性的文字

　　用不權威的數據比較業績

　　使用“業績最佳”、“規模最大”等措辭

　　6

　　基金募集期間的信息披露

　　宣傳推介材料如招募說明書中向投資者披露如下信息：一基金的基本信息：基金名稱、基金架構是否為母子基金、是否有平行基金、基金類型、基金注冊地如有、基金募集規模、最低認繳出資額、基金運作方式封閉式、開放式或者其他方式、基金的存續期限、基金聯系人和聯系信息、基金托管人如有;二基金管理人基本信息：基金管理人名稱、注冊地/主要經營地址、成立時間、組織形式、基金管理人在中國基金業協會的登記備案情況;三基金的投資信息：基金的投資目標、投資策略、投資方向、業績比較基準如有、風險收益特征等;四基金的募集期限：應載明基金首輪交割日以及最后交割日事項如有;五基金估值政策、程序和定價模式;六基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔方式、管理費標準及計提方式、基金費用承擔方式、基金業務報告和財務報告提交制度等;七基金的申購與贖回安排;八基金管理人最近三年的誠信情況說明;九其他事項。

　　政策解讀

　　編纂符合要求的招募說明書。

　　7

　　私募基金運行期間分為季度披露和年度披露，即信息披露義務人應當在每季度結束之日起10個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。單只私募證券投資基金管理規模金額達到5000萬元以上的，應當持續在每月結束之日起5個工作日以內向投資者披露基金凈值信息。

　　信息披露義務人應當在每年結束之日起4個月以內向投資者披露以下信息：一報告期末基金凈值和基金份額總額;二基金的財務情況;三基金投資運作情況和運用杠桿情況;四投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等;五投資收益分配和損失承擔情況;六基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式;七基金合同約定的其他信息。

　　政策解讀

　　季度披露和年度披露成為硬性要求。

　　其中，單只私募證券投資基金管理規模金額達到5000萬元以上的，每月需披露基金凈值。

　　8

　　臨時披露

　　發生以下重大事項的，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露：一基金名稱、注冊地址、組織形式發生變更的;二投資范圍和投資策略發生重大變化的;三變更基金管理人或托管人的;四管理人的法定代表人、執行事務合伙人委派代表、實際控制人發生變更的;五觸及基金止損線或預警線的;六管理費率、托管費率發生變化的;七基金收益分配事項發生變更的;八基金觸發巨額贖回的;九基金存續期變更或展期的;十基金發生清盤或清算的;十一發生重大關聯交易事項的;十二基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的;十三涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁;十四基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。

　　政策解讀

　　特別注意，以下情況應在基金相關法律文件中約定并披露：

　　觸及基金止損線或預警線的;

　　巨額贖回;

　　重大關聯交易事項。

　　9

　　信息披露管理制度

　　披露義務人應當建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露事務，并按要求在私募基金登記備案系統中上傳信息披露相關制度文件。

　　政策解讀

　　制定符合要求的信息披露管理制度。

　　10

　　法律后果

　　信息披露義務人違反本辦法第五條、第九條、第十六條至第十八條的，投資者可以向中國基金業協會投訴或舉報，中國基金業協會可以要求其限期改正。逾期未改正的，中國基金業協會可以視情節輕重對信息披露義務人及主要負責人采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單等紀律處分。

　　私募基金管理人在信息披露中存在本辦法第十一條一、二、三、四、七所述行為的，中國基金業協會可視情節輕重對基金管理人采取公開譴責、暫停辦理相關業務、撤銷管理人登記或取消會員資格等紀律處分;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，中國基金業協會可采取要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、認為不適當人選、暫停或取消基金從業資格等紀律處分，并記入誠信檔案。情節嚴重的，移交中國證監會處理。

　　私募基金管理人在一年之內兩次被采取談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，中國基金業協會可對其采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分;在兩年之內兩次被采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分的，由中國基金業協會移交中國證監會處理。

　　政策解讀

　　責令改正、視情節輕重對信息披露義務人及主要負責人采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單等紀律處分。

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